Constituir una sociedad limitada (SL) es una de las decisiones más habituales cuando un proyecto crece y conviene separar el patrimonio personal del empresarial. A diferencia de darse de alta como autónomo, la SL es una persona jurídica propia, con su NIF, sus cuentas y sus obligaciones mercantiles y fiscales. El proceso está perfectamente reglado en España y se completa en una serie de pasos ordenados: reservar el nombre, aportar el capital, firmar la escritura ante notario, obtener el NIF e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. A continuación te explicamos cada fase de forma práctica.
Si todavía dudas entre las dos formas más comunes de emprender, antes de seguir te recomendamos leer nuestra comparativa sobre autónomo o sociedad limitada, porque la elección condiciona impuestos, responsabilidad y burocracia.
Qué es una sociedad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es la forma societaria más extendida entre pymes y pequeños negocios. Su rasgo principal es que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital aportado: el patrimonio personal no responde, con carácter general, de las deudas sociales. El capital se divide en participaciones (no en acciones, como en la sociedad anónima), que no son libremente transmisibles a terceros sin respetar el derecho de adquisición preferente de los demás socios.
Una SL puede tener un solo socio (sociedad limitada unipersonal) o varios, y tributa por el Impuesto de Sociedades en lugar del IRPF. Esto la diferencia de forma clara del autónomo y obliga a llevar una contabilidad ajustada al Plan General Contable (PGC).
Certificación negativa de denominación social
El primer trámite es asegurarte de que el nombre que quieres no está ya en uso. Para ello se solicita la certificación negativa de denominación social al Registro Mercantil Central, normalmente proponiendo varias opciones por orden de preferencia.
- Puedes presentar varias denominaciones alternativas en una misma solicitud.
- El certificado reserva el nombre durante un plazo determinado a favor del futuro socio.
- Sin esta certificación el notario no podrá otorgar la escritura, así que conviene tramitarla cuanto antes.
Capital social mínimo
La SL exige un capital social mínimo que debe estar suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. Este capital puede aportarse en dinero (aportaciones dinerarias) o en bienes valorables económicamente (aportaciones no dinerarias, como equipos o existencias).
Cuando la aportación es dineraria, el dinero se ingresa en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y el banco emite un certificado de ingreso que se incorpora a la escritura. El capital social forma parte del patrimonio neto de la empresa; si quieres entender cómo se refleja en el balance, consulta nuestra guía sobre patrimonio neto y capital social.
Estatutos y escritura de constitución
Los estatutos sociales son las reglas internas de la sociedad y se incorporan a la escritura. Suelen recoger, como mínimo:
- La denominación y el domicilio social.
- El objeto social, es decir, la actividad o actividades que desarrollará la empresa.
- El capital social y el número de participaciones, con su valor nominal.
- El órgano de administración (administrador único, solidario, mancomunado o consejo).
- Las reglas de transmisión de participaciones y de adopción de acuerdos.
Redactar bien el objeto social y el órgano de administración evita modificaciones posteriores, que suponen una nueva escritura y un nuevo gasto registral.
Firma ante notario
Con la certificación negativa, el certificado bancario y los estatutos preparados, se acude a la notaría para otorgar la escritura pública de constitución. En ella comparecen los socios fundadores (o sus apoderados), se aprueban los estatutos y se designa al administrador.
La intervención del notario es obligatoria: sin escritura pública la sociedad no puede inscribirse. Muchas notarías y registros están conectados telemáticamente, lo que permite agilizar los pasos siguientes.
Obtención del NIF
Tras la firma, la sociedad necesita su NIF (Número de Identificación Fiscal). Primero se obtiene un NIF provisional ante la Agencia Tributaria (AEAT), que permite operar mientras se completa la inscripción, y posteriormente se eleva a definitivo una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.
El NIF es imprescindible para emitir facturas, abrir cuentas operativas a nombre de la empresa y cumplir cualquier obligación fiscal.
Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura debe presentarse en el Registro Mercantil del domicilio social. Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena y produce efectos frente a terceros. A partir de ese momento nacen también las obligaciones mercantiles, como la legalización de libros o el depósito anual de cuentas.
Para conocer en detalle estas cargas, revisa nuestra guía sobre las obligaciones con el Registro Mercantil.
Alta censal y en Hacienda
Antes de iniciar la actividad hay que comunicar el alta a Hacienda mediante la declaración censal (modelos 036/037), indicando la actividad económica, las obligaciones fiscales (como el IVA mediante el modelo 303 y su resumen anual modelo 390) y el régimen aplicable. También se da de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas cuando corresponde.
La SL tributará por el Impuesto de Sociedades al tipo aplicable según su situación; puedes ampliar información en nuestra guía sobre el Impuesto de Sociedades de la SL.
Resumen de los pasos
| Paso | Trámite | Dónde |
|---|---|---|
| 1 | Certificación negativa de denominación | Registro Mercantil Central |
| 2 | Apertura de cuenta y desembolso del capital | Entidad bancaria |
| 3 | Redacción de estatutos | Asesor o notaría |
| 4 | Escritura pública de constitución | Notaría |
| 5 | NIF provisional y alta censal | Agencia Tributaria (AEAT) |
| 6 | Inscripción de la sociedad | Registro Mercantil |
| 7 | NIF definitivo y alta de obligaciones fiscales | Agencia Tributaria (AEAT) |