Næsten alle danske selskaber skal registrere både legale ejere og reelle ejere i ejerregisteret hos Erhvervsstyrelsen. Reglerne er en del af indsatsen mod hvidvask og skattesvig, og de gælder fra det øjeblik et ApS eller andet kapitalselskab stiftes. Manglende eller forkert registrering kan udløse bøder og i værste fald tvangsopløsning, så det er en pligt, du skal have styr på fra start. Denne guide forklarer forskellen på ejertyperne, hvem der tæller som reel ejer, og hvordan du holder registreringen ajour.
Forskellen på legale og reelle ejere
De to begreber forveksles ofte, men de dækker over noget forskelligt:
- Legale ejere er de fysiske personer eller virksomheder, der direkte ejer en andel af selskabet. Det fremgår typisk af ejerbogen, og en legal ejer kan godt være et andet selskab, for eksempel et holdingselskab.
- Reelle ejere er altid fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. Man følger ejerkæden helt til bunds, indtil man finder de mennesker, der reelt står bag.
I en simpel virksomhed med én ejer er den legale og den reelle ejer den samme person. I koncerner og holdingstrukturer kan billedet være mere sammensat, fordi ejerskabet går gennem flere selskabsled.
Hvem er reel ejer?
En person anses som udgangspunkt for reel ejer, hvis vedkommende direkte eller indirekte:
- ejer mere end 25 % af kapitalen
- råder over mere end 25 % af stemmerettighederne
- har ret til at udpege flertallet i ledelsen
- på anden måde udøver bestemmende indflydelse
Indflydelsen kan også følge af ejeraftaler eller aftaler om kontrol, ikke kun af ejerandelen. Hvis ingen fysisk person opfylder kriterierne, skal selskabets reelle ledelse, typisk direktionen, registreres som reelle ejere i stedet. Det er derfor ikke en gyldig undskyldning, at ejerskabet er spredt på mange små poster.
Registrering ved stiftelse
Pligten til at registrere reelle ejere indtræder ved stiftelsen. Når du opretter selskabet på Virk.dk og gennemfører din CVR-registrering hos Erhvervsstyrelsen, skal oplysningerne om legale og reelle ejere indtastes som en del af processen. Husk det allerede, når du planlægger ApS kapitalkrav og stiftelse.
For hver reel ejer skal du blandt andet angive:
| Oplysning | Beskrivelse |
|---|---|
| Navn og CPR-nummer | identifikation af den fysiske person |
| Bopælsland og statsborgerskab | for udenlandske ejere bruges andre id-oplysninger |
| Arten af ejerskab | direkte ejerskab, stemmer, ledelse eller anden kontrol |
| Omfanget af rettigheder | for eksempel det procentinterval ejerandelen ligger i |
| Dato for ejerskab | hvornår personen blev reel ejer |
Registreringen sker digitalt og er gratis. Oplysningerne om reelle ejere er som udgangspunkt offentligt tilgængelige, mens CPR-numre ikke vises offentligt.
Årlig opdatering
Ud over løbende ændringer skal selskabet mindst én gang om året undersøge, om de registrerede oplysninger fortsat er korrekte. Det er praktisk at lægge denne kontrol ind sammen med arbejdet omkring årsrapporten, så ejeroplysninger og regnskab følges ad. Selv hvis intet har ændret sig, skal selskabet aktivt forholde sig til oplysningerne og kunne dokumentere, at kontrollen er foretaget.
Opbevaring af dokumentation
Det er ikke nok at registrere oplysningerne. Selskabet skal også indhente og opbevare dokumentation for, hvordan de reelle ejere er identificeret. Det kan være:
- ejerbog og ejeraftaler
- selskabsdokumenter, der viser ejerkæden i koncernen
- notater om de vurderinger, der ligger bag identifikationen
Dokumentationen skal som hovedregel gemmes i fem år efter, at det reelle ejerskab er ophørt. Erhvervsstyrelsen og andre myndigheder kan bede om at se materialet, og en velorganiseret dokumentation gør det langt nemmere at svare på en henvendelse hurtigt og korrekt.
Konsekvenser ved manglende registrering
At undlade registrering, registrere forkerte oplysninger eller ikke opbevare dokumentation er ikke en bagatel. Konsekvenserne kan være:
- bøder til selskabet og i nogle tilfælde til ledelsen personligt
- påbud om at bringe forholdene i orden inden for en frist
- tvangsopløsning af selskabet ved vedvarende manglende registrering
Derfor bør reelle ejere behandles på linje med andre lovpligtige forpligtelser, du møder under selskabsformer og registrering.
Holdingstrukturer
I koncerner og holdingstrukturer skal du følge ejerkæden helt til bunds for at finde de fysiske personer bag. Ejer en person for eksempel et holdingselskab i Danmark, som igen ejer et driftsselskab, er personen reel ejer i begge selskaber, hvis ejerandelen overstiger grænsen i hvert led.
Et par tommelfingerregler for koncerner:
- registrér reelle ejere i hvert enkelt selskab, ikke kun i toppen
- husk, at indirekte ejerskab gennem flere led også tæller med
- vær opmærksom på, at strukturen ofte hænger sammen med sambeskatning i koncerner, som har sine egne krav
Opdatering ved ændringer
Reelle ejere skal opdateres hurtigst muligt efter en ændring, ikke kun ved den årlige kontrol. Typiske begivenheder, der udløser en opdatering, er:
- salg eller køb af kapitalandele, der ændrer ejerkredsen
- nye ejeraftaler, der flytter kontrollen
- omstruktureringer, fusioner eller indtræden af investorer
- ændringer i ledelsen, når ledelsen er registreret som reel ejer
Ved at gøre opdatering af ejerregisteret til en fast del af alle transaktioner i selskabet undgår du, at registreringen sakker bagud i forhold til virkeligheden.