Et anpartsselskab (ApS) er en af de mest udbredte selskabsformer i Danmark, fordi det kombinerer begrænset hæftelse med et overkommeligt kapitalkrav. At stifte et ApS handler ikke kun om at indbetale kapital, men også om at få stiftelsesdokument, vedtægter og registreringen hos Erhvervsstyrelsen på plads i den rigtige rækkefølge. Denne guide gennemgår trinene, så du undgår de mest almindelige fejl ved stiftelsen. Er du i tvivl, om et ApS er den rigtige struktur, så start med guiden til at vælge den rigtige selskabsform.
Krav til stiftelse
| Krav | Beløb / detalje |
|---|---|
| Selskabskapital | mindst 20.000 kr. |
| Indbetaling | kontant eller apportindskud |
| Stiftere | mindst én fysisk eller juridisk person |
| Direktion | mindst én direktør |
| Bestyrelse | valgfri for ApS |
| Vedtægter | obligatoriske ved stiftelse |
IVS-formen er afskaffet og kan ikke længere nyetableres. Har du et ældre iværksætterselskab, kan du læse om omdannelse og afvikling af IVS.
Kapitalkravet på 20.000 kr.
Et ApS skal stiftes med en selskabskapital på mindst 20.000 kr. Kravet blev sænket fra 40.000 kr. den 27. februar 2025, som beskrevet af Erhvervsstyrelsen. Ved stiftelse med minimumskapitalen skal hele beløbet være indbetalt. Du kan indskyde kapitalen på to måder:
- Kontant indskud: Pengene overføres til selskabets bankkonto eller indbetales via en advokat eller revisor. Det er den enkleste og mest almindelige metode.
- Apportindskud: Kapitalen indskydes i form af andre værdier end kontanter, for eksempel udstyr, immaterielle rettigheder eller en eksisterende virksomhed. Apportindskud kræver en vurderingsberetning fra en uafhængig vurderingsmand, typisk en revisor, der bekræfter, at værdierne mindst svarer til kapitalen.
Bemærk, at selskabskapitalen ikke er et beløb, der står urørt. Når selskabet er registreret, kan kapitalen indgå i den almindelige drift og bruges til investeringer, lønninger og andre udgifter. Ledelsen skal dog sikre et forsvarligt kapitalberedskab.
Selskabslovens særlige regler om kapitalejerlån blev ophævet 1. januar 2025, som beskrevet i Erhvervsstyrelsens vejledning om kapitalejerlån. Det betyder ikke, at ethvert lån til en ejer er forsvarligt eller skattefrit: ledelsesansvar, øvrige selskabsretlige regler og skatteregler skal stadig vurderes. Se også ejerlån og mellemregning.
Stiftelsesdokument og vedtægter
To dokumenter er obligatoriske ved stiftelsen, og de fastlægger tilsammen rammerne for selskabet.
Stiftelsesdokumentet beskriver selve stiftelsen og indeholder blandt andet:
- navn og adresse på stifteren eller stifterne
- selskabets navn og hjemsted
- størrelsen af selskabskapitalen og tegningskursen
- datoen, hvorfra stiftelsen har retsvirkning
- eventuelle særlige rettigheder eller aftaler
Vedtægterne er selskabets grundlov og regulerer, hvordan selskabet fungerer fremadrettet. Vedtægterne skal som minimum angive selskabets navn, formål, kapitalens størrelse, anparternes rettigheder samt regler for generalforsamling og ledelse. Det er en god idé at tænke vedtægterne grundigt igennem fra start, da ændringer senere kræver en formel beslutning og ny registrering.
Registrering hos Erhvervsstyrelsen
Selve registreringen sker digitalt på Virk, hvor Erhvervsstyrelsen behandler anmeldelsen. Når selskabet er registreret, modtager det et CVR-nummer, som er din virksomheds officielle identifikation over for myndigheder, banker og kunder. Læs mere om processen i vores guide til CVR-registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Ved registreringen skal du blandt andet angive:
| Oplysning | Beskrivelse |
|---|---|
| Selskabets navn | Skal være unikt og må ikke være vildledende |
| Branchekode | NACE-kode for selskabets hovedaktivitet |
| Ledelse | Direktion og eventuel bestyrelse |
| Kapitalforhold | Selskabskapital og indbetalingsform |
| Reelle ejere | Personer med kontrol over selskabet |
Bekræftelsen af, at selskabskapitalen er indbetalt, skal foreligge, før registreringen kan gennemføres. Det dokumenteres typisk med en bankbekræftelse eller en erklæring fra en advokat eller revisor.
Ejerregister og reelle ejere
Et ApS skal føre et internt ejerregister over alle, der ejer anparter i selskabet. Derudover skal selskabet registrere sine reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Reelle ejere er de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet, typisk dem med mere end 25 % af kapitalen eller stemmerne.
Registreringen af reelle ejere er et lovkrav, og manglende registrering kan i sidste ende føre til, at selskabet tvangsopløses. Du kan læse mere om kravene i vores guide til reelle ejere og ejerregister.
Åbningsbalance
I de fleste tilfælde med et kontant indskud kræves der ikke en åbningsbalance. Den bliver derimod relevant ved apportindskud, hvor en åbningsbalance sammen med vurderingsberetningen dokumenterer værdien af de indskudte aktiver. Åbningsbalancen viser selskabets aktiver og passiver på stiftelsestidspunktet og danner udgangspunkt for den løbende bogføring efter en korrekt opbygget kontoplan. Princippet ligner det, du møder, når du laver en åbningsbalance ved skift af regnskabssystem.
Første regnskabsår
Et ApS skal aflægge årsrapport efter årsregnskabsloven, og det første regnskabsår fastlægges allerede ved stiftelsen. Det første regnskabsår må højst vare 18 måneder, hvilket giver mulighed for at lade et selskab stiftet sent på året køre frem til næste års afslutning. Vælg gerne et regnskabsår, der passer med din branches sæson og din egen administration.
Allerede fra stiftelsen er selskabet bogføringspligtigt, og du bør registrere for moms, hvis den forventede omsætning overstiger grænsen for momsregistrering. En struktureret bogføring fra dag ét gør den første årsafslutning markant lettere.
Trin for trin
- Beslut navn, formål og selskabskapital.
- Udarbejd stiftelsesdokument og vedtægter.
- Opret bankkonto og indbetal kapitalen.
- Indhent bankbekræftelse eller erklæring fra advokat eller revisor som dokumentation for indskuddet.
- Anmeld stiftelsen digitalt på Virk.
- Tilmeld moms og lønindeholdelse efter behov.
Du finder den praktiske gennemgang i guiden til at registrere din virksomhed på Virk.
Krav efter stiftelse
Et ApS har flere løbende forpligtelser end en enkeltmandsvirksomhed:
- digital bogføring efter bogføringsloven
- årlig årsrapport til Erhvervsstyrelsen, se årsrapport til Erhvervsstyrelsen
- selskabsskat af overskuddet, se selskabsskat for ApS
- generalforsamling mindst én gang årligt
- et ajourført ejerregister
Omkostninger ved stiftelse
Ud over selve minimumskapitalen på 20.000 kr. skal du regne med en række udgifter til stiftelsen:
- Rådgivning: Advokat eller revisor til stiftelsesdokument, vedtægter og eventuel vurderingsberetning.
- Bankbekræftelse: Gebyr for at bekræfte indbetaling af kapitalen.
- Bogføring og regnskab: Opsætning af kontoplan og det løbende regnskab.
Stiftelsen kan klares forholdsvis billigt, hvis du selv står for de digitale trin, mens apportindskud og skræddersyede vedtægter typisk øger omkostningerne. Husk, at stiftelsesomkostninger som udgangspunkt afholdes af selskabet og bogføres derefter.
Typiske fejl
- vedtægter uden klart formål
- manglende dokumentation for indbetalt kapital
- uklar opdeling mellem privat økonomi og selskabets økonomi
- ejerregistret opdateres ikke ved ændringer i ejerkredsen
- udlodning eller lån til ejere uden dækning i selskabets frie reserver
En klar dansk kontoplan og faste bogføringsrutiner forebygger de fleste problemer. Skal du planlægge ejerstrukturen, kan et holdingselskab i Danmark være relevant.