À chaque clôture, et chaque fois que la situation se dégrade en cours d’année, l’organe d’administration doit savoir où en sont les capitaux propres. En dessous de certains niveaux, la loi l’oblige à convoquer l’assemblée générale pour décider de l’avenir de la société. Ne pas le faire engage la responsabilité des administrateurs.
Calculer l’actif net
L’actif net correspond au total de l’actif diminué des provisions et des dettes, tel qu’il ressort des comptes établis selon les règles d’évaluation habituelles. Dans le PCMN, il équivaut au total de la classe 1 « capitaux propres » (rubriques 10 à 15), c’est-à-dire apports, plus-values de réévaluation, réserves, résultat reporté et subsides en capital.
| Élément | Montant |
|---|---|
| Apport (rubrique 11) | 18 600 |
| Réserves | 4 000 |
| Perte reportée | -31 000 |
| Subsides en capital | 2 000 |
| Capitaux propres (actif net) | -6 400 |
Dans cet exemple, la société a des capitaux propres négatifs : ses dettes dépassent ses actifs. Cela n’empêche pas forcément de continuer, mais la procédure légale doit être suivie.
La procédure dans une SRL
Pour la SRL, qui n’a plus de capital, le Code (article 5:153) prévoit deux déclencheurs :
- l’actif net risque de devenir négatif ou est devenu négatif ;
- l’organe d’administration constate qu’il est à craindre que la société ne puisse plus payer ses dettes exigibles pendant au moins les douze mois suivants.
Dans les deux cas, l’assemblée doit être réunie dans les deux mois de la constatation (ou du moment où elle aurait dû être faite). L’organe d’administration présente un rapport spécial qui propose soit la dissolution, soit des mesures de redressement concrètes. Si l’assemblée a déjà été tenue pour le même motif, une nouvelle convocation n’est pas exigée pendant les douze mois suivants.
La procédure dans une SA
Pour la SA, qui a conservé un capital, les seuils sont fixés par rapport à ce capital (article 7:228) :
- actif net inférieur à la moitié du capital : assemblée dans les deux mois, rapport spécial, décision sur la dissolution ou les mesures de redressement ;
- actif net inférieur au quart du capital : même procédure, mais la dissolution peut être votée par un quart des voix.
Mesures de redressement possibles
- Nouvel apport des actionnaires, éventuellement par incorporation d’une créance en compte courant ;
- abandon de créance d’un actionnaire, éventuellement avec clause de retour à meilleure fortune ;
- subordination de comptes courants vis-à-vis des autres créanciers, ce qui ne change pas l’actif net mais rassure banques et fournisseurs ;
- plan d’économies et de trésorerie chiffré, appuyé par un budget à douze mois ;
- en dernier ressort, réorganisation judiciaire.
Le rapport spécial doit être plus qu’une déclaration d’intention : chiffres, calendrier, responsables. En cas de faillite ultérieure, c’est ce document que le curateur examinera.
Contrôles à faire à chaque clôture
- Calculer l’actif net à partir de la balance définitive, après provisions et réductions de valeur.
- Comparer avec la clôture précédente et expliquer la variation (résultat, distribution, apport).
- Pour une SRL, vérifier que les capitaux propres indisponibles prévus par les statuts n’ont pas été entamés par une distribution, et revoir les tests de l’affectation du résultat en SRL.
- Si l’actif net est faible, établir un budget de trésorerie à douze mois et le conserver avec le dossier de clôture.
Les capitaux propres négatifs sont visibles par tous dans les comptes publiés à la Banque nationale. Les signaux détectés par les tribunaux de l’entreprise (dettes ONSS et TVA impayées, comptes non déposés) s’ajoutent à ce chiffre ; une lecture complète du bilan est proposée dans bilan et compte de résultats expliqués.