Le rapport de gestion est le document dans lequel l’organe d’administration rend compte de l’exercice aux actionnaires. Il accompagne les comptes annuels lors de l’assemblée générale et, lorsqu’il est obligatoire, il est déposé avec eux à la Banque nationale.
Qui doit l’établir
Le Code des sociétés et des associations impose un rapport de gestion aux sociétés qui ne sont pas petites. Une société qui répond aux critères de la petite société (article 1:24) et qui n’est pas cotée en est dispensée. La plupart des SRL de PME n’ont donc pas d’obligation légale.
| Situation | Rapport de gestion |
|---|---|
| Micro-société ou petite société non cotée | non obligatoire |
| Grande société (au-delà des critères de la petite société) | obligatoire, déposé avec les comptes |
| Statuts qui l’imposent | obligatoire en vertu des statuts, déposé seulement si la loi l’exige |
| Banque ou investisseur qui le demande | contractuel, non déposé |
La catégorie de la société et la règle des deux exercices sont expliquées dans schéma micro, abrégé ou complet.
Ce que le rapport doit contenir
Quand il est obligatoire, le rapport doit au minimum :
- donner un exposé fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, avec les indicateurs financiers et, si nécessaire, non financiers pertinents ;
- décrire les principaux risques et incertitudes ;
- signaler les événements importants survenus après la clôture ;
- indiquer, dans la mesure où cela n’est pas de nature à nuire gravement à la société, les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur son développement ;
- mentionner les activités de recherche et développement et l’existence de succursales ;
- justifier l’application des règles d’évaluation en continuité lorsque le bilan fait apparaître une perte reportée ou que le compte de résultats présente une perte pendant deux exercices successifs ;
- donner les informations sur l’utilisation d’instruments financiers lorsqu’elles sont significatives.
La justification de la continuité est le point le plus souvent négligé et le plus regardé par les tribunaux de l’entreprise : un paragraphe vague ne suffit pas. Indiquez les mesures prises (apport, abandon de créance, plan d’économies) et les éléments chiffrés qui permettent de croire à la poursuite de l’activité, en cohérence avec le contrôle des capitaux propres.
Une petite société dispensée a-t-elle intérêt à en faire un ?
Souvent, oui, sous une forme courte et non déposée. Trois raisons :
- Banques et assureurs-crédit lisent les comptes publiés sans contexte ; une note de deux pages sur l’activité et les perspectives accompagne utilement une demande de crédit.
- Actionnaires minoritaires : la note documente l’information donnée avant le vote de la décharge.
- Continuité : en cas de pertes, la dispense de rapport n’empêche pas le tribunal de poser des questions ; avoir écrit l’analyse au moment de l’arrêt des comptes protège les administrateurs.
Ne confondez pas ce document avec le reporting de clôture destiné au dirigeant lui-même, qui est un outil interne de pilotage décrit dans rapport de clôture pour dirigeant.
Calendrier et approbation
Le rapport est établi par l’organe d’administration en même temps qu’il arrête les comptes, puis communiqué aux actionnaires avec la convocation à l’assemblée. Lorsqu’un commissaire est en fonction, il vérifie la concordance du rapport avec les comptes. Le rapport obligatoire est déposé avec les comptes annuels dans les trente jours de l’approbation ; voir dépôt des comptes annuels à la BNB.
Rapports spéciaux à ne pas oublier
Indépendamment du rapport de gestion, certaines décisions exigent un rapport spécial : procédure de sonnette d’alarme, conflit d’intérêts d’un administrateur, apport en nature, distribution avec test de liquidité. Ces documents ne remplacent pas le rapport de gestion, et le rapport de gestion ne les remplace pas.