L’emprunt convertible est un outil courant pour financer une start-up belge entre deux tours de table : des investisseurs prêtent de l’argent, perçoivent éventuellement un intérêt, puis reçoivent des actions à un prix ou avec une décote fixés à l’avance. Pour la comptabilité, c’est d’abord une dette, et elle le reste jusqu’à la conversion effective.
Les comptes prévus par le PCMN
| Compte | Contenu |
|---|---|
| 1700 | emprunts subordonnés convertibles |
| 1701 | emprunts subordonnés non convertibles |
| 1710 | emprunts obligataires non subordonnés convertibles |
| 1711 | emprunts obligataires non subordonnés non convertibles |
| 42 | partie remboursable dans l’année |
| 6500 | intérêts de l’emprunt |
| 201 / 6501 | frais d’émission d’emprunts activés, puis leur amortissement |
La plupart des conventions d’investisseurs prévoient que le prêt est subordonné aux autres créanciers : il va alors en 1700. Dans les comptes annuels, les emprunts subordonnés font l’objet d’une ligne distincte, ce qui renseigne les banques sur la solidité financière réelle de la société.
Émission et intérêts
Trois investisseurs souscrivent ensemble un convertible subordonné de 300 000 EUR à 5 % par an, capitalisés et payables à la conversion.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 550 | Banque | 300 000 | |
| 1700 | Emprunt subordonné convertible | 300 000 |
À la clôture, les intérêts de l’exercice sont constatés, même s’ils ne sont pas payés :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 6500 | Intérêts emprunt convertible | 15 000 | |
| 492 | Intérêts courus | 15 000 |
Si les investisseurs sont des personnes physiques ou des sociétés sans exonération, les intérêts attribués sont soumis au précompte mobilier de 30 %, retenu par la société au moment de l’attribution ou de la conversion, et déclaré au SPF Finances dans les 15 jours.
Conversion dans une SA
Dans une SA, la conversion entraîne une augmentation du capital, constatée par acte authentique. Si le prix d’émission des nouvelles actions dépasse leur pair comptable, la différence va en prime d’émission.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 1700 | Emprunt converti | 300 000 | |
| 492 | Intérêts courus soldés | 15 000 | |
| 4532 | Précompte mobilier retenu | 4 500 | |
| 100 | Capital souscrit | 200 000 | |
| 1110 | Prime d’émission indisponible | 110 500 |
Conversion dans une SRL
La SRL n’a plus de capital depuis le Code des sociétés et des associations. Les actions émises lors de la conversion rémunèrent un apport, comptabilisé en 11 Apport hors capital : en 1100 ou 1109 s’il est disponible, en 1110 ou 1119 si les statuts le rendent indisponible. Avant la conversion, vérifiez que les statuts, la convention et le procès-verbal d’émission prévoient bien la création des nouvelles actions.
Annexe et contrôle
- le solde de 1700 ou 1710 correspond au registre des obligations ou à la convention ;
- les intérêts courus et le précompte ont été traités à chaque clôture ;
- un emprunt qui arrive à échéance dans les douze mois est présenté en 42 ;
- la conversion est comptabilisée à la date de l’acte ou de la décision, pas à la date de signature de l’accord de principe.
Voir aussi les prêts d’associés et la prime d’émission dans le PCMN.