Une prime d’émission naît lorsqu’un nouvel actionnaire paie ses actions plus cher que la valeur à laquelle elles sont inscrites au capital. Elle compense la valeur des réserves et du potentiel déjà présents dans la société. En Belgique, sa comptabilisation a changé avec le Code des sociétés et des associations (CSA) et l’adaptation du PCMN qui l’a suivi.
Les comptes depuis le CSA
| Compte | Intitulé | Usage |
|---|---|---|
| 100 | Capital souscrit | SA : partie de l’apport affectée au capital |
| 1100 | Apport disponible hors capital : prime d’émission | prime que l’assemblée peut affecter librement |
| 1109 | Apport disponible hors capital : autres | autres apports disponibles |
| 1110 | Apport indisponible hors capital : prime d’émission | prime rendue indisponible par les statuts |
| 1119 | Apport indisponible hors capital : autres | autres apports indisponibles |
Selon l’avis CNC 2021/01, une prime d’émission est disponible sauf disposition contraire des statuts. Pour passer d’indisponible à disponible, il faut modifier les statuts, puis transférer directement le montant de 1110 vers 1100.
Exemple : entrée d’un investisseur dans une SA
Une SA dont le capital est de 100 000 EUR émet 1 000 actions nouvelles. Le pair comptable est de 50 EUR, l’investisseur paie 200 EUR par action, et les statuts ne prévoient pas d’indisponibilité.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 550 | Banque | 200 000 | |
| 100 | Capital souscrit | 50 000 | |
| 1100 | Prime d’émission disponible | 150 000 |
Les frais d’augmentation de capital (notaire, publication au Moniteur belge) ne réduisent pas la prime : ils sont pris en charge ou portés à l’actif en 200 Frais de constitution et d’augmentation de capital, voir les frais d’émission d’actions.
Et dans une SRL ?
La SRL n’a plus de capital depuis le CSA. La notion de prime perd donc son sens pour les nouveaux apports : l’ensemble de l’apport est inscrit en 1109 ou 1119 selon qu’il est disponible ou non. Les primes existantes au moment de la conversion d’une ancienne SPRL restent en 1100 ou 1110 selon leur statut ; le CNC admet aussi leur reclassement en 1109 ou 1119.
Dans les comptes annuels déposés à la BNB, ces montants apparaissent sous la rubrique « Apport », ventilée entre disponible et indisponible.
Ce que l’on peut faire de la prime
- l’incorporer au capital dans une société avec capital : transfert de 1100 ou 1110 vers 100 ;
- la distribuer aux actionnaires, directement et sans passer par le tableau d’affectation, dans le respect des règles de distribution (test d’actif net et, pour la SRL, test de liquidité) ;
- apurer une perte par le tableau d’affectation (791) ; une prime indisponible exige d’abord une modification des statuts ;
- en revanche, elle ne peut pas être transférée vers un compte de réserves (13).
Le volet fiscal en bref
La question fiscale est de savoir si le remboursement d’une prime est traité comme un remboursement de capital libéré (sans précompte mobilier) ou comme un dividende. La réponse dépend des conditions de l’article 184 du CIR 92 et de la règle d’imputation proportionnelle des remboursements sur les réserves. Faites valider le traitement avant toute distribution. Le lien avec les autres postes de fonds propres est décrit dans capitaux propres et capital social.
Contrôles à la clôture
- Le solde de 1100 et 1110 correspond aux actes notariés et aux statuts coordonnés.
- Les mouvements de l’exercice sont justifiés par une décision d’assemblée.
- Aucune prime n’a été virée vers une réserve.
- La ventilation disponible ou indisponible dans le schéma BNB correspond aux comptes.