Gründung und Kapital von GmbH und AG verbuchen

Mit dem Eintrag im Handelsregister entsteht die Gesellschaft, und mit ihm beginnt die Buchführungspflicht. Die Eröffnungsbuchungen legen fest, wie das Eigenkapital in den kommenden Jahren aussieht. Rechtsgrundlage ist das Obligationenrecht: für die AG die Art. 620 ff., für die GmbH die Art. 772 ff.

Stammkapital der GmbH

Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 OR) und muss bei der Gründung vollständig einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt sein (Art. 777c OR). Die Gründer zahlen auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Bank ein. Die Bank bestätigt den Eingang und gibt das Geld nach dem Handelsregistereintrag auf das Geschäftskonto frei.

Beispiel: Zwei Gesellschafterinnen gründen mit CHF 20'000 Stammkapital und zahlen zusätzlich CHF 10'000 Agio ein.

Das Stammkapital bleibt unverändert, bis die Gesellschafterversammlung eine Erhöhung oder Herabsetzung beschliesst. Gewinne und Verluste berühren es nicht; sie stehen in den Reserven und im Gewinn- oder Verlustvortrag.

Aktienkapital der AG

Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 OR). Bei der Gründung müssen mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein (Art. 632 OR). Der nicht einbezahlte Teil ist eine Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären.

Beispiel: Gründung mit CHF 100'000 Aktienkapital, zur Hälfte einbezahlt.

In der Bilanz steht das Aktienkapital mit CHF 100'000, das nicht einbezahlte Kapital erscheint gesondert. Ruft der Verwaltungsrat den Rest ab, lautet die Buchung Bank an Nicht einbezahltes Aktienkapital. Das Aktienkapital darf auch auf eine für die Geschäftstätigkeit wesentliche ausländische Währung lauten; Buchführung und Rechnungslegung erfolgen dann in derselben Währung.

Konten für die Eröffnung

Für die Gründung braucht der Kontenplan nur wenige zusätzliche Konten. Die Nummern folgen dem verbreiteten KMU-Kontenrahmen.

Bei einer Sacheinlage bringen die Gründer statt Geld Vermögenswerte ein, zum Beispiel ein Fahrzeug, Maschinen oder ein ganzes Geschäft. Gebucht wird der Vermögenswert an Kapital, zum Wert laut Sacheinlagevertrag. Die Gründer erstellen einen Gründungsbericht, den ein zugelassener Revisor prüft. Wird eine Einzelfirma eingebracht, gelten zusätzliche steuerliche Regeln, siehe Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH.

Den Aufbau des gesamten Kontenplans beschreibt Kontenplan für KMU aufbauen, den Ablauf der Gründung GmbH gründen in der Schweiz.

Gründungskosten

Notariat, Handelsregistergebühr, Beratung und Bankspesen für das Kapitaleinzahlungskonto sind Aufwand des ersten Geschäftsjahres. Nach geltendem Rechnungslegungsrecht dürfen Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten nicht mehr aktiviert werden, weil ihnen kein verwertbarer Vermögenswert gegenübersteht.

• Haben die Gründer Rechnungen privat bezahlt, bevor die Gesellschaft ein Konto hatte, übernimmt die Gesellschaft sie gegen Beleg: Gründungsaufwand an Kontokorrent Gesellschafter.
• Vorsteuer auf Gründungskosten lässt sich geltend machen, wenn die Gesellschaft steuerpflichtig wird und die Belege auf sie oder die Gründer in ihrem Namen lauten.
• Die Emissionsabgabe von 1 % fällt nur auf dem Teil der Einlagen an, der den Freibetrag von einer Million Franken übersteigt (Art. 6 StG).

Kapitalerhöhung

Die ordentliche Kapitalerhöhung verläuft bei AG und GmbH in denselben Schritten:

1. Beschluss der Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung, öffentlich beurkundet.
2. Zeichnung der neuen Aktien oder Stammanteile.
3. Einzahlung auf ein Kapitaleinzahlungskonto oder Leistung der Sacheinlage.
4. Feststellungen des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung und Anpassung der Statuten.
5. Anmeldung beim Handelsregister. Die Erhöhung muss innert sechs Monaten nach dem Beschluss zur Eintragung angemeldet werden, sonst fällt der Beschluss dahin (Art. 650 OR für die AG, Art. 781 OR für die GmbH).

Gebucht wird erst mit dem Handelsregistereintrag. Beispiel: Ausgabe von 500 Aktien mit Nennwert CHF 100 zum Preis von CHF 400.

Geht das Geld vor dem Eintrag ein, steht es bis dahin auf einem Konto «Einzahlungen auf Kapitalerhöhung» im Fremdkapital. Die Kosten der Erhöhung sind Aufwand. Die AG kann in den Statuten zudem ein Kapitalband vorsehen, innerhalb dessen der Verwaltungsrat das Kapital während höchstens fünf Jahren erhöhen oder herabsetzen darf (Art. 653s OR).

Bei einer Erhöhung aus Eigenkapital werden frei verwendbare Reserven in Nennkapital umgebucht, ohne dass Geld fliesst. Bei der Verrechnungsliberierung wird eine Forderung gegen die Gesellschaft, meist ein Gesellschafterdarlehen, in Kapital gewandelt: Darlehen an Kapital. Agio aus Einlagen der Inhaber kann steuerlich als Reserve aus Kapitaleinlagen gelten und später steuerfrei zurückbezahlt werden, wenn es gesondert ausgewiesen und der ESTV gemeldet wird, siehe Kapitaleinlageprinzip.

Gesellschafterkonten

Zwischen der Gesellschaft und ihren Inhabern gibt es neben dem Kapital laufende Beziehungen. Sie gehören auf eigene Konten und werden in der Bilanz gesondert ausgewiesen.

Die Gesellschaft ist ein eigenes Rechtssubjekt. Ein Bezug ohne Lohnabrechnung, Dividendenbeschluss oder Darlehensvertrag ist steuerlich eine geldwerte Leistung: Bei der Gesellschaft wird der Betrag dem Gewinn zugerechnet, beim Inhaber als Einkommen besteuert, und die Verrechnungssteuer fällt an. Für Zinsen auf Vorschüssen und Darlehen zwischen Gesellschaft und Inhabern veröffentlicht die ESTV jährlich Richtsätze.

Stimmen Sie die Gesellschafterkonten zum Jahresende mit den Inhabern ab und lassen Sie den Saldo unterschreiben. Wie Privatanteile und Einlagen bei der Einzelfirma gebucht werden, zeigt der Ratgeber Einlagen und private Entnahmen.

Nach der Eröffnung

Ist das Kapital gebucht, folgen die gewöhnlichen Belege: Mietvertrag, erste Lieferantenrechnungen, Versicherungen. In Nexbal laden Sie diese Belege per E-Mail oder Upload hoch und geben den Buchungsvorschlag frei; den Kontoauszug laden Sie als PDF hoch. Die Beta kann 30 Tage kostenlos getestet werden.