Depuis le Code des sociétés et des associations, une SRL peut librement prévoir dans ses statuts des actions avec des droits différents : dividende prioritaire, droit de vote multiple, actions sans droit de vote, préférence en cas de liquidation. C’est un outil fréquent lors de l’entrée d’un investisseur ou d’un associé qui apporte de l’argent sans vouloir gérer. Le PCMN n’a pourtant aucun compte « actions de préférence » : tout se joue dans les sous-comptes et les documents sociaux.
Où comptabiliser l’apport
| Forme | Compte de l’apport | Sous-compte conseillé |
|---|---|---|
| SA | 100 Capital souscrit | 1000 ordinaires / 1001 classe A |
| SRL sans capital | 110 Apport disponible ou 111 Apport indisponible | par classe d’actions |
| Prime payée par l’investisseur | 1100 ou 1110 Prime d’émission | même ventilation |
La ventilation par classe n’est pas imposée, mais elle évite de reconstituer l’historique quand il faudra calculer les droits de chaque catégorie lors d’une distribution, d’un rachat ou d’une liquidation. Le choix entre apport disponible et indisponible se fait dans les statuts ou lors de l’émission ; il influence la possibilité de rembourser plus tard l’apport sans formalités lourdes.
Le dividende prioritaire ne crée pas de dette automatiquement
Un dividende préférentiel, même cumulatif, n’est pas une dette tant que l’assemblée générale n’a pas décidé de distribuer. Les étapes restent celles de toute distribution :
- constat du bénéfice distribuable et, pour une SRL, réussite du test d’actif net et du test de liquidité ;
- décision de l’assemblée, qui attribue d’abord la part prioritaire, puis le reste selon les statuts ;
- écriture 694 Rémunération de l’apport au débit et 471 Dividendes de l’exercice au crédit, avec la retenue du précompte mobilier en 453.
Les arriérés d’un dividende cumulatif non distribué se mentionnent dans l’annexe, pas au passif. Le mécanisme complet est décrit dans dividendes à payer.
Exemple de répartition
Une SRL compte 800 actions ordinaires et 200 actions de classe B avec un dividende prioritaire de 5 € par action. L’assemblée distribue 3 000 € bruts.
| Étape | Classe B (200 actions) | Ordinaires (800 actions) |
|---|---|---|
| Priorité | 1 000 | 0 |
| Solde réparti par action | 400 | 1 600 |
| Total brut | 1 400 | 1 600 |
Le précompte mobilier se calcule ensuite sur chaque montant brut ; certaines actions peuvent bénéficier d’un taux réduit (régime VVPRbis) si elles remplissent les conditions, ce qui justifie encore une fois un suivi par catégorie.
Documents à tenir à jour
- le registre des actions, qui doit identifier la classe de chaque titre (voir registre des actions d’une SRL) ;
- les statuts publiés aux annexes du Moniteur belge, qui fixent les droits de chaque classe ;
- l’annexe des comptes annuels déposés à la BNB, qui décrit la structure de l’actionnariat.
Si les actions de préférence sont converties en actions ordinaires, l’opération se fait en principe par un simple reclassement entre sous-comptes, sans impact sur le total des capitaux propres. Pour le cadre général, voyez capitaux propres et capital social et le comparatif SRL, SA ou SC.