Le registre des actions est le document que l’on oublie entre la constitution et le jour où l’on en a besoin : une cession à un nouvel associé, une succession, un rachat par la société, une demande de la banque ou du réviseur. Dans une SRL, il n’existe pas de titres papier au porteur : c’est le registre qui dit qui est associé.
Ce qu’il doit contenir
Le Code des sociétés et des associations impose de tenir le registre au siège de la société. Il mentionne au minimum :
- l’identité de chaque actionnaire (nom et adresse, ou dénomination et numéro d’entreprise pour une personne morale) ;
- le nombre d’actions détenues et, s’il y a plusieurs catégories, leur catégorie ;
- les versements effectués sur chaque action, quand l’apport n’a pas été entièrement libéré ;
- les restrictions de cessibilité prévues par les statuts ;
- les cessions et transmissions, avec leur date ;
- les droits de vote et droits aux bénéfices attachés aux actions lorsqu’ils diffèrent d’une action à l’autre.
Le CSA permet de doter les actions de droits de vote ou de droits aux bénéfices différents. Si vos statuts l’ont prévu, le registre est le seul endroit où cette répartition est visible au quotidien.
Papier ou électronique
Le registre peut être tenu sur un livre papier ou sous forme électronique sur une plateforme dédiée. La version électronique la plus répandue est proposée par le notariat. Ses avantages :
- consultation à distance par les actionnaires, le notaire et le comptable autorisé ;
- historique horodaté de chaque mouvement ;
- impossibilité de perdre le livre lors d’un déménagement du siège.
Choisissez une seule forme. Un registre papier « de secours » qui diverge du registre électronique est pire que pas de registre du tout.
Inscrire une cession
Les statuts d’une SRL encadrent en général les cessions. À défaut de clause particulière, la cession à un tiers qui n’est pas déjà actionnaire suppose l’agrément d’au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts des actions, les autres actionnaires exceptés. Une fois la cession convenue :
- vérifiez l’agrément exigé par les statuts et conservez la décision ;
- inscrivez la cession dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires ;
- mettez à jour le registre UBO dans le mois si la cession modifie les bénéficiaires effectifs, comme expliqué dans la mise à jour du registre UBO ;
- informez la banque et le comptable, qui adapteront les distributions futures.
La cession n’est opposable à la société et aux tiers qu’à partir de son inscription dans le registre : un acheteur qui n’a pas fait inscrire son acquisition ne peut pas, en pratique, voter ni toucher de dividende.
Le lien avec la comptabilité
Le registre et le bilan doivent raconter la même histoire.
| Dans le registre | Dans la comptabilité |
|---|---|
| Actions émises lors de la constitution | apports en 110 ou 111 |
| Actions souscrites mais non entièrement libérées | apport appelé non versé en 410 ou partie non appelée |
| Nouvelle émission d’actions | augmentation des apports, avec prime d’émission éventuelle |
| Rachat d’actions propres | actions propres à l’actif, réserve indisponible |
| Cession entre actionnaires | aucune écriture dans la SRL |
Une cession entre associés ne touche pas les comptes de la société : c’est une opération entre deux tiers. En revanche, une émission ou un rachat par la société se comptabilise et passe par une décision de l’assemblée générale, et une distribution aux associés doit respecter les tests de solvabilité et de liquidité. Le traitement de chaque compte figure dans les apports en capital et hors capital et les actions propres.
Exemple
Une SRL a été constituée par Léa (60 actions) et Marc (40 actions). Trois ans plus tard, Marc cède 20 actions à Sophie, salariée de la société. Les statuts exigent l’accord des associés restants, que Léa donne par écrit. Le registre est complété comme suit :
| Date | Opération | Léa | Marc | Sophie |
|---|---|---|---|---|
| Constitution | souscription | 60 | 40 | |
| Cession | Marc vers Sophie | 60 | 20 | 20 |
Aucune écriture comptable dans la SRL. À la distribution suivante, le dividende se répartit 60 / 20 / 20 selon le registre à la date de la décision, et le précompte mobilier est retenu sur chaque part.
Contrôles annuels
Avant l’assemblée générale qui approuve les comptes, vérifiez que le nombre total d’actions au registre correspond aux statuts coordonnés, que les apports libérés correspondent au compte 11, et que la liste des associés est la même que celle utilisée pour la convocation. Le dossier de l’affectation du résultat s’appuie directement sur ces données.