Le départ d’un associé est la situation la plus courante : plutôt que de trouver un acheteur, la SRL rachète elle-même ses actions. Le Code des sociétés et des associations l’autorise, mais l’opération est assimilée à une distribution et doit respecter les mêmes garde-fous. Le PCMN prévoit deux comptes clés : 50 Actions propres à l’actif et 1312 Réserve pour actions propres au passif.
Les conditions à vérifier avant le rachat
| Condition | SRL | SA |
|---|---|---|
| Décision | assemblée générale aux conditions statutaires, offre à tous les actionnaires sauf exceptions prévues | assemblée générale, autorisation possible pour une durée limitée |
| Montant | uniquement des sommes distribuables | uniquement des sommes distribuables |
| Test | test d’actif net et test de liquidité | test d’actif net |
| Effet | droits de vote et de dividende suspendus | droits de vote suspendus |
Le fait de payer avec des sommes distribuables est la règle la plus importante : un rachat financé par l’apport indisponible ou par une perte de l’exercice n’est pas permis.
Écritures de rachat
Une SRL rachète 100 actions à un associé sortant pour 25 000 €.
| Étape | Débit | Crédit | Montant |
|---|---|---|---|
| Acquisition | 50 Actions propres | 550 Banque | 25 000 |
| Blocage de la réserve | 133 Réserves disponibles | 1312 Réserve pour actions propres | 25 000 |
Si les réserves disponibles ne suffisent pas, le bénéfice reporté (14) peut servir de source, à condition qu’il soit distribuable. La réserve 1312 reste bloquée tant que les actions sont détenues.
Revente ou annulation
- Revente à un nouvel associé : le 50 est crédité, la différence de prix passe en résultat financier (752 Plus-values ou 652 Moins-values sur réalisation d’actifs circulants), puis la réserve 1312 est libérée vers le 133.
- Annulation des actions : le 50 est soldé contre la réserve 1312 ; dans une SRL, aucune modification de capital n’est nécessaire, mais les statuts et le registre des actions doivent refléter le nouveau nombre de titres.
Si les actions perdent de la valeur pendant la détention, une réduction de valeur est actée en 651 comme pour tout placement de trésorerie.
Le volet fiscal du rachat
Sur le plan fiscal, la somme payée à l’associé est assimilée en principe à un dividende pour la partie qui dépasse la quote-part de l’apport fiscalement libéré correspondant aux actions rachetées. Ce boni de rachat supporte le précompte mobilier, à déclarer sur le formulaire 273S et à verser au SPF Finances dans les quinze jours. La société doit donc calculer, avant le paiement, quelle part du prix représente un remboursement d’apport et quelle part constitue un boni, et retenir le précompte sur cette dernière. Les règles précises figurent dans le CIR 92 et les commentaires du SPF Finances.
Annexe et contrôles
Les comptes annuels déposés à la BNB doivent mentionner le nombre et la valeur des actions propres détenues. Avant la clôture, vérifiez que le solde du 50 correspond exactement à la 1312 et que le registre des actions indique la société comme titulaire. Pour le reste des fonds propres, voyez capitaux propres et capital social et le contrôle des capitaux propres.