Dans beaucoup de cessions de PME belges, une partie du prix dépend de l’avenir : chiffre d’affaires de l’année suivante, renouvellement d’un contrat clé, obtention d’un permis. C’est l’earn-out, ou complément de prix conditionnel. Pour la société qui vend, il est tentant de comptabiliser tout de suite le prix maximal. Le droit comptable belge l’interdit : un produit incertain n’est pas acquis.
Trois stades, trois traitements
| Stade | Situation | Traitement chez le vendeur |
|---|---|---|
| 1. Signature | condition future, montant incertain | rien au bilan ; description dans l’annexe, éventuellement en classe 0 (09 Droits et engagements divers) |
| 2. Condition remplie | montant déterminé, paiement à venir | créance en 416 (ou 291 si payable après plus d’un an), produit complémentaire |
| 3. Paiement | encaissement | 550 contre la créance |
Le prix fixe, lui, est comptabilisé à la signature avec la sortie de l’actif cédé et la plus-value correspondante.
Exemple chiffré
Une SRL vend sa filiale de distribution. Prix fixe : 1 200 000 €. Earn-out : 300 000 € si le chiffre d’affaires de la filiale dépasse un objectif l’année suivant la cession. Valeur d’acquisition de la participation : 500 000 €.
| Moment | Débit | Crédit | Montant |
|---|---|---|---|
| Signature | 550 Banque : 1 200 000 | 2800 Participations : 500 000 et 763 Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés : 700 000 | 1 200 000 |
| Clôture de l’exercice de cession | rien, mention dans l’annexe | ||
| Objectif atteint et confirmé | 416 Créance sur l’acheteur | 763 Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés | 300 000 |
| Paiement | 550 Banque | 416 Créance sur l’acheteur | 300 000 |
La plus-value se répartit donc sur deux exercices : 700 000 € lors de la cession, 300 000 € quand la condition est remplie.
Cas où une partie peut être reconnue plus tôt
Si l’earn-out comprend une partie minimale garantie, payable quoi qu’il arrive, cette partie n’est pas conditionnelle : elle est comptabilisée à la signature comme une créance à terme. Si la créance est payable à plus d’un an et ne porte pas d’intérêt, son actualisation peut être nécessaire selon les règles d’évaluation de l’entreprise.
Points d’attention fiscaux
- Pour une société, la plus-value sur actions peut être exonérée à l’ISOC si les conditions de l’article 192 du CIR 92 sont remplies (notamment participation et durée de détention). Le complément de prix suit en principe le même régime que le prix initial ; faites-le confirmer par votre conseil.
- Pour une cession d’activité (fonds de commerce), le complément peut être taxable, avec une possibilité de taxation étalée si les conditions de remploi sont réunies.
- La cession d’actions n’est pas soumise à la TVA ; une cession d’universalité de biens ne l’est généralement pas non plus.
Ce qu’il faut garder dans le dossier
- la convention de cession et la clause d’earn-out (formule, période, mode de calcul) ;
- les états financiers de l’entreprise cédée qui servent de base au calcul ;
- la confirmation écrite de l’acheteur sur le montant final ;
- le texte de l’annexe décrivant l’engagement tant qu’il est conditionnel.
Le point de vue de l’acheteur est traité dans l’earn-out à payer et dans le complément de prix différé. Pour une partie de prix bloquée chez un tiers, voyez les sommes sous séquestre.