Dans le rachat d’une PME belge, l’acheteur et le vendeur ne s’accordent pas toujours sur la valeur. L’earn-out comble l’écart : une partie du prix ne sera payée que si la société rachetée atteint des objectifs (chiffre d’affaires, EBITDA, rétention de clients) pendant une ou plusieurs années. Cette page traite le point de vue de l’acheteur, qui doit un montant incertain.
Le prix d’acquisition inclut l’earn-out probable
En droit comptable belge, une participation est inscrite à sa valeur d’acquisition, qui comprend le prix et les frais accessoires. Quand une partie du prix dépend d’événements futurs, la règle de prudence guide le traitement :
| Situation à la date d’acquisition | Traitement |
|---|---|
| Paiement de l’earn-out probable et montant estimable | ajout au coût de la participation, dette correspondante |
| Paiement improbable ou montant impossible à estimer | pas d’écriture, description dans l’annexe (droits et engagements) |
| Earn-out lié au maintien du vendeur comme dirigeant salarié | analyser : il peut s’agir d’une rémunération et non d’un prix |
Le dernier cas est le plus délicat : si le vendeur ne touche l’earn-out que s’il reste dans l’entreprise, le montant ressemble davantage à une rémunération qu’à un complément de prix, avec des conséquences en ISOC et en sécurité sociale.
Les comptes
| Élément | Compte PCMN |
|---|---|
| Participation dans une filiale contrôlée | 2800 Participations dans des entreprises liées – valeur d’acquisition |
| Participation minoritaire | 2840 Autres actions et parts – valeur d’acquisition |
| Earn-out exigible dans plus d’un an | 179 Dettes diverses |
| Earn-out exigible dans l’année | 489 Autres dettes diverses |
| Rachat d’un fonds de commerce plutôt que d’actions | le complément s’ajoute au goodwill (212) ou aux actifs repris |
Exemple
Une SRL rachète 100 % des actions d’une autre SRL pour 800 000 € comptants, plus un earn-out de 200 000 € au maximum, payable dans deux ans si l’EBITDA dépasse un seuil. À la signature, l’acheteur juge le paiement probable pour 150 000 €.
| Moment | Débit | Crédit | Montant |
|---|---|---|---|
| Signature : prix comptant | 2800 | 550 Banque | 800 000 |
| Signature : earn-out probable | 2800 | 179 Dettes diverses | 150 000 |
| Clôture N+1 : reclassement à un an | 179 | 489 | 150 000 |
| Révision : earn-out dû pour 200 000 € | 2800 | 489 | 50 000 |
| Paiement | 489 | 550 Banque | 200 000 |
Si l’objectif n’est finalement pas atteint, la dette est annulée en diminuant le coût de la participation. La révision de l’estimation n’est pas un produit ou une charge de l’exercice, mais un ajustement du prix.
Fiscalité et documentation
- La valeur fiscale de la participation suit le prix réellement payé, y compris l’earn-out.
- Les plus-values et moins-values futures sur la participation se calculent sur cette valeur ; le régime des plus-values sur actions dépend des conditions de participation et de détention.
- Conservez la convention de cession, les calculs d’EBITDA retenus pour l’earn-out et les échanges avec le vendeur.
Contrôles à chaque clôture
- L’estimation de l’earn-out est-elle toujours la meilleure possible au vu des derniers chiffres ?
- La dette est-elle correctement répartie entre plus et moins d’un an ?
- La participation doit-elle faire l’objet d’une réduction de valeur durable, compte tenu des performances de la filiale ?
- L’annexe décrit-elle la partie non comptabilisée de l’earn-out ?
Le cas d’un prix certain mais payable plus tard est traité dans complément de prix différé. Pour le vendeur, voyez créances de complément de prix conditionnel. La présentation dans les comptes annuels est rappelée dans les annexes des comptes annuels.