En Belgique, on parle couramment de fonds de commerce lorsqu’on rachète un restaurant, une boutique ou un cabinet avec sa clientèle. Le PCMN, lui, ne connaît pas de compte « fonds commercial » : il prévoit le compte 212 Goodwill dans la rubrique 21 des immobilisations incorporelles. Le goodwill n’apparaît qu’en cas d’acquisition ; une clientèle développée en interne ne s’inscrit jamais à l’actif.
Ventiler le prix de reprise
Le prix global payé au cédant doit être réparti entre les éléments repris, à leur valeur réelle :
| Élément repris | Compte PCMN |
|---|---|
| Marchandises en stock | 340 |
| Mobilier, matériel de caisse, agencements | 240, 230 ou 26 selon la nature |
| Licence, marque, nom de domaine | 211 |
| Droit au bail payé au locataire précédent | 211 ou 26 selon la convention |
| Solde non affecté (clientèle, emplacement, réputation) | 2120 Goodwill, valeur d’acquisition |
Une ventilation sérieuse protège la société : un goodwill gonflé au détriment du stock ou du matériel retarde les déductions fiscales et sera examiné de près en cas de contrôle.
Exemple de reprise
Une SRL rachète une librairie pour 120 000 EUR : stock évalué à 25 000 EUR, mobilier et caisse à 15 000 EUR, le solde constitue le goodwill.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 340 | Stock de marchandises repris | 25 000,00 | |
| 2400 | Mobilier et matériel de caisse | 15 000,00 | |
| 2120 | Goodwill | 80 000,00 | |
| 489 | Cédant, prix à payer | 120 000,00 |
Aucune TVA ne figure sur cette écriture. La cession d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité à un assujetti qui poursuit l’activité n’est pas considérée comme une livraison soumise à la TVA (articles 11 et 18, § 3, du Code de la TVA). Si le contrat ne porte que sur quelques actifs isolés, la TVA redevient applicable à ces éléments ; faites vérifier la qualification avant la signature.
Amortir le goodwill
Le goodwill s’amortit selon un plan arrêté par l’organe d’administration et noté dans les règles d’évaluation. Le droit comptable belge prévoit que si la durée d’amortissement dépasse cinq ans, ce choix doit être justifié dans l’annexe des comptes annuels. La dotation annuelle passe de 630 à 2129 :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 630 | Dotation aux amortissements, goodwill | 16 000,00 | |
| 2129 | Goodwill, amortissements actés | 16 000,00 |
Sur le plan fiscal, les immobilisations incorporelles autres que les frais de recherche et de développement ne peuvent pas être amorties sur moins de cinq ans. Un amortissement comptable plus rapide créerait une dépense non admise.
Réduction de valeur exceptionnelle
Si le commerce perd durablement sa clientèle (déménagement de l’activité, perte d’une licence), une réduction de valeur complémentaire est nécessaire. Elle se comptabilise en charge non récurrente (660) lorsqu’elle est exceptionnelle par sa nature. Voyez les pertes de valeur.
À vérifier lors d’une reprise
- la convention de cession et l’inventaire contradictoire du stock ;
- les dettes fiscales et sociales du cédant : le cessionnaire d’un fonds de commerce peut être tenu de certaines dettes s’il ne demande pas les certificats requis au SPF Finances et à l’ONSS avant la cession ;
- l’ouverture des contrats Peppol, caisse enregistreuse (SCE en horeca) et du numéro d’entreprise si l’activité change de titulaire.
Pour la logique générale des actifs immatériels, voyez les immobilisations incorporelles et leur amortissement.