Une société à capital variable fait entrer et sortir des associés au fil de l’eau : coopératives, sociétés de professionnels où chaque nouvel associé apporte sa part, start-ups qui accueillent des salariés au capital, sociétés de financement participatif. Le mécanisme existe pour la SARL, la SAS et la SA, et il est fréquent dans les SCOP et les SCIC.
Ce que prévoient les statuts
La clause de variabilité fixe :
- un capital minimum (plancher) en dessous duquel les retraits ne peuvent pas faire descendre le capital ; il ne peut pas être inférieur au dixième du capital souscrit ni au minimum légal de la forme ;
- un capital autorisé (plafond) que les souscriptions ne peuvent pas dépasser sans modification des statuts ;
- les conditions d’entrée : agrément, organe compétent, prix de souscription ;
- les conditions de retrait ou d’exclusion et la valeur de remboursement des parts (nominale, ou calculée sur les capitaux propres).
La dénomination doit être suivie de la mention « à capital variable » sur tous les actes et documents de la société, y compris les factures.
L’avantage : pas de formalité à chaque mouvement
Dans une société à capital fixe, chaque augmentation ou réduction de capital suppose une décision d’assemblée, une modification des statuts, une annonce légale et une formalité au registre. À capital variable, tant que le capital reste entre le plancher et le plafond, aucune de ces formalités n’est requise. Le Kbis ne mentionne que le capital minimum statutaire, pas le capital effectif du jour.
Revers de cette souplesse : seule la tenue interne permet de connaître le capital réel à une date donnée. Le registre des associés ou des mouvements de titres et la comptabilité doivent donc être rigoureusement concordants.
Les écritures
Exemple : une SAS à capital variable a un capital minimum de 10 000 € et un capital autorisé de 200 000 €. Au 1er janvier, le capital souscrit et libéré est de 50 000 €.
| Date | Opération | Débit | Crédit | Montant |
|---|---|---|---|---|
| 15 mars | souscription d’un nouvel associé, libérée immédiatement | 512 Banque | 1013 Capital souscrit, appelé, versé | 8 000 |
| 30 juin | retrait d’un associé, remboursement au nominal | 1013 | 4567 Associés, capital à rembourser | 5 000 |
| 15 juillet | paiement de l’associé sortant | 4567 | 512 | 5 000 |
Le capital passe ainsi de 50 000 € à 53 000 €. Si le remboursement se fait à une valeur supérieure au nominal, la différence est imputée sur les réserves ou les primes, selon ce que prévoient les statuts et la décision de l’organe compétent. En cas de souscription au-dessus du nominal, l’excédent va en 1041 Primes d’émission.
Pour les mécanismes de souscription en plusieurs étapes (souscription, appel, versement), voyez le dépôt du capital social.
Le suivi annuel
À la clôture, établissez un état des mouvements de capital de l’exercice :
| Associé | Capital au 1er janvier | Entrées | Sorties | Capital au 31 décembre |
|---|---|---|---|---|
| A | 30 000 | 30 000 | ||
| B | 20 000 | 5 000 | 15 000 | |
| C | 8 000 | 8 000 | ||
| Total | 50 000 | 8 000 | 5 000 | 53 000 |
Ce tableau se rapproche du solde du compte 101 et du registre des associés. Il sert aussi à présenter la variation des capitaux propres dans l’annexe des comptes annuels. Les contrôles des capitaux propres à la clôture sont décrits dans le contrôle des capitaux propres.
Points de vigilance
- Le plancher protège les créanciers : un retrait qui ferait descendre le capital sous le minimum statutaire doit être refusé ou différé.
- Les associés sortants restent tenus, dans les conditions prévues par la loi, des dettes existant au moment de leur retrait pendant une certaine durée.
- Les bénéficiaires effectifs changent au gré des entrées et sorties : surveillez le seuil de 25 % et mettez à jour la déclaration, comme expliqué dans les bénéficiaires effectifs au RNE.
- Le dépassement du plafond impose une modification des statuts avant la souscription, avec les formalités habituelles.
- L’impôt sur les sociétés : le taux réduit des PME suppose notamment un capital entièrement libéré ; les souscriptions doivent donc être libérées intégralement si la société veut en conserver le bénéfice.