La liquidation amiable d’une SARL ou d’une SAS est la procédure choisie par les associés quand l’activité cesse alors que la société reste solvable (sinon, c’est la liquidation judiciaire qui s’impose). Elle suit toujours la dissolution et se conclut par la radiation au RCS. Comprendre cette étape de fin de vie de la société est aussi utile que de bien choisir sa structure au départ : voir notre panorama des démarches de création et de statut juridique.
Selon que vous avez constitué une SARL ou une EURL ou plutôt une SAS ou une SASU, les règles de majorité différent mais les grandes étapes restent les mêmes.
Liquidation amiable ou judiciaire ?
La liquidation amiable (ou conventionnelle) suppose que la société peut payer toutes ses dettes avec son actif. Elle est décidée librement par les associés.
La liquidation judiciaire intervient au contraire en situation de cessation des paiements : c’est le tribunal qui prononce la liquidation et nomme un mandataire. Si, en cours de liquidation amiable, le liquidateur constate que l’actif ne suffit plus à couvrir le passif, il doit déclarer la cessation des paiements et basculer vers la procédure judiciaire.
Étape 1 : décision de dissolution
La dissolution est décidée par les associés en AGE :
- pour la SARL : majorité des 3/4 des parts
- pour la SAS : conditions fixées dans les statuts (souvent 2/3 ou unanimité)
Le procès-verbal nomme un liquidateur (souvent le gérant ou président sortant) et fixe ses pouvoirs. La société ajoute alors la mention “en liquidation” sur tous ses documents (factures, courriers, en-tête).
Étape 2 : formalités au greffe
Après la dissolution :
- publication dans un journal d’annonces légales (JAL) sous 1 mois
- dépôt au greffe du tribunal de commerce : PV, formulaire M2
- inscription modificative au RCS
- K-bis modifié indiquant la liquidation et le liquidateur
| Étape | Document | Délai |
|---|---|---|
| AGE dissolution | PV + statuts | J |
| JAL | Annonce légale | < 1 mois |
| Dépôt greffe | M2 + PV | < 1 mois |
| Liquidation | Opérations diverses | Variable |
| AGE clôture | PV + comptes | À la fin |
| Radiation | M4 + JAL | < 1 mois après clôture |
Étape 3 : opérations de liquidation
Le liquidateur :
- recouvre les créances clients
- paie les dettes fournisseurs et organismes sociaux
- vend les actifs restants (stocks, matériel, fonds de commerce)
- dénonce les contrats en cours (bail, leasing, abonnements)
- licencié ou transfère les salariés restants
Il établit un compte de liquidation retraçant ces opérations. La durée maximale légale est de 3 ans, mais la plupart des liquidations amiables se concluent en quelques mois.
Étape 4 : comptes de clôture
À l’issue, le liquidateur prépare :
- comptes définitifs de clôture
- rapport de gestion sur les opérations
- proposition d’affectation du résultat de liquidation (boni ou mali)
- convocation à l’AGE de clôture
Le boni de liquidation (excédent par rapport aux apports) est partagé entre les associés et soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU, dit flat tax), qui regroupe impôt sur le revenu et prélèvements sociaux, ou au barème de l’IR sur option.
Étape 5 : radiation et obligations finales
Après l’AGE de clôture :
- publication du PV de clôture dans un JAL
- dépôt M4 au greffe pour radiation
- déclaration finale d’IS (formulaire 2065) dans les 60 jours
- CA3 finale TVA
- DSN définitive
- conservation des documents pendant 10 ans
Le K-bis est alors radié. L’entreprise n’existe plus juridiquement et ne peut plus ester en justice.
Pour aller plus loin
Avant de fermer, beaucoup d’associés s’interrogent d’abord sur le bon cadre : notre guide pour choisir son statut juridique et la comparaison SARL vs SAS vs micro-entreprise aident à anticiper la suite. Pour la radiation, voir aussi le KBIS et le registre du commerce ainsi que la checklist de clôture d’exercice. Retrouvez l’ensemble de nos contenus dans le guide comptabilité.