Lors de la cession d’une société ou d’un fonds de commerce, le prix n’est pas toujours payé en une fois. Deux mécanismes se rencontrent, souvent dans le même contrat :
- le paiement différé : le prix est fixé, mais une partie est payée plus tard, parfois avec intérêts. C’est un crédit-vendeur ;
- le complément de prix, ou earn-out : une somme supplémentaire, versée seulement si une condition future est remplie, typiquement un niveau de chiffre d’affaires ou de résultat de la société cédée sur un ou deux exercices.
Le premier ne pose pas de question de fond : la dette ou la créance est certaine. Le second oblige l’acquéreur et le cédant à raisonner différemment, car la prudence n’a pas les mêmes effets des deux côtés.
Chez l’acquéreur : l’earn-out à payer
Le principe. Le coût d’entrée des titres ou du fonds acquis comprend tout ce que l’acheteur s’engage à payer pour les obtenir. Selon l’usage comptable français, le complément de prix est intégré au coût d’acquisition dès la date d’acquisition s’il est probable et peut être estimé de façon fiable. Dans le cas contraire, il est mentionné dans l’annexe comme engagement hors bilan, puis ajouté au coût lorsqu’il devient probable.
Exemple. Une SAS achète 100 % des titres d’une société pour 800 000 €, payés comptant, plus un complément de 200 000 € si la cible atteint 2 millions d’euros de chiffre d’affaires dans les deux ans. Le budget, déjà dépassé sur les premiers mois, rend ce versement probable.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 261 Titres de participation | 1 000 000 | |
| 512 Banque | 800 000 | |
| 4048 Dette sur acquisition de titres – complément de prix | 200 000 |
Le 4048 est un sous-compte libre du 404 Fournisseurs d’immobilisations ; il se présente au bilan parmi les dettes sur immobilisations.
Révision ultérieure. Deux ans plus tard, la cible réalise 1,9 million d’euros et le contrat prévoit un complément réduit de moitié. Le coût des titres est corrigé, sans passer par le résultat :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 4048 Dette sur acquisition de titres | 200 000 | |
| 261 Titres de participation | 100 000 | |
| 512 Banque | 100 000 |
Après ajustement, testez la valeur des titres : un coût revu à la hausse peut nécessiter une dépréciation si la valeur d’utilité ne suit pas.
Pour un fonds de commerce, le mécanisme est identique avec le compte 207 Fonds commercial, et les droits d’enregistrement dus sur le complément s’ajoutent au coût d’acquisition.
Attention aux earn-out liés à la présence du cédant. Si le complément n’est versé qu’à condition que l’ancien dirigeant reste dans l’entreprise, il rémunère son travail futur autant que ses titres. L’administration fiscale et l’Urssaf peuvent alors le requalifier en rémunération. Isolez ces clauses et faites-les analyser avant de les traiter comme une partie du prix.
Chez le cédant : la créance de complément de prix
Le cédant enregistre la cession à la date du transfert de propriété, pour le prix ferme : débit 512 ou 462 Créances sur cessions d’immobilisations, crédit 7671 Produits des cessions d’immobilisations financières pour des titres, ou 757 pour un fonds de commerce. La valeur comptable des titres sortis passe en 6671, celle d’un fonds en 657.
Le complément conditionnel n’est pas un produit à cette date. Tant que la condition n’est pas réalisée, il s’agit d’un actif éventuel : le constater reviendrait à enregistrer un gain qui n’est pas acquis. Il est simplement décrit dans l’annexe, avec ses conditions et son montant maximal.
Le produit se comptabilise quand la créance devient certaine dans son principe et dans son montant, c’est-à-dire quand les comptes de la société cédée qui conditionnent le versement sont arrêtés et que la condition est remplie :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 462 Créances sur cessions d’immobilisations | 100 000 | |
| 7671 Produits des cessions d’immobilisations financières | 100 000 |
Fiscalement, une société cédante est imposée sur le complément l’année où la créance est acquise, selon le régime qui s’applique à la plus-value initiale (plus-value à long terme sur titres de participation, ou régime de droit commun).
Paiement différé sans condition. S’il s’agit seulement d’un échéancier, le prix total est un produit de la cession dès le transfert, et la part non encaissée reste en 462. Les intérêts éventuels sont des produits financiers de chaque exercice. Vérifiez à chaque clôture la solvabilité de l’acquéreur : une créance douteuse se déprécie en 4962.
Garantie d’actif et de passif. Si le cédant a consenti une garantie, une réclamation probable de l’acheteur appelle une provision pour risques chez le cédant ; elle est sans lien avec le complément de prix et ne se compense pas avec lui.
Points à vérifier dans le contrat
- La formule du complément : seuil, plafond, période de mesure, comptes de référence.
- Les dates : arrêté des comptes de la cible, délai de calcul, échéance de paiement.
- Le mécanisme de contestation, qui peut retarder la date à laquelle la créance du cédant devient certaine.
- Le séquestre éventuel : une partie du prix ferme bloquée chez un tiers reste une créance du cédant, en 467, jusqu’à sa libération.
Les écritures de base d’une cession sont détaillées dans les plus-values de cession d’immobilisations, et l’évaluation des fonds commerciaux acquis dans les immobilisations incorporelles.