Un restaurateur qui reprend l’établissement voisin, une fiduciaire qui rachète la clientèle d’un confrère partant à la retraite, une SRL qui acquiert un concurrent : ces opérations n’ont pas la même forme juridique, mais posent toutes la même question comptable. Qu’achète-t-on exactement, pour quelle valeur, et quelles informations doit-on obtenir du cédant pour que l’activité continue sans rupture ?
Acheter des actifs ou des actions
| Reprise d’actifs (fonds de commerce) | Reprise d’actions | |
|---|---|---|
| Ce que vous achetez | clientèle, enseigne, matériel, stock, parfois le bail | la société entière, avec son passé |
| Dettes du cédant | restent en principe chez lui, sauf responsabilités légales | restent dans la société que vous rachetez |
| Comptabilité | vous inscrivez les actifs à votre bilan | la société continue sa comptabilité ; vous inscrivez une participation |
| TVA | sans TVA si universalité ou branche d’activité, sinon TVA sur matériel et stock | pas de TVA sur la cession d’actions |
| Numéros BCE, TVA, Peppol | les vôtres | ceux de la société rachetée, inchangés |
Répartir le prix
Dans une reprise d’actifs, le prix global doit être ventilé, idéalement dans la convention elle-même, entre :
- le matériel et les installations (classe 23 ou 24), amortis sur leur durée d’utilisation restante ;
- le stock (classe 3), à sa valeur d’achat, inventaire à l’appui ;
- le goodwill ou fonds de commerce (212), qui représente la clientèle et la réputation, amorti selon le plan retenu ;
- éventuellement un droit au bail ou une licence.
Exemple : une SRL reprend une boulangerie pour 150 000 EUR, matériel inclus. L’inventaire fixe le stock à 5 000 EUR, le matériel est expertisé à 45 000 EUR. Le solde de 100 000 EUR est du goodwill.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 212 | Goodwill | 100 000 | |
| 230 | Installations, machines et outillage (fours, pétrins) | 45 000 | |
| 340 | Marchandises et matières premières | 5 000 | |
| 489 | Dette envers le cédant | 150 000 |
S’agissant d’une branche d’activité complète, la cession se fait sans TVA. La SRL reprend alors la situation du cédant pour la révision des déductions sur les biens d’investissement. Le traitement et l’amortissement du goodwill sont détaillés dans le fonds commercial dans le PCMN.
Les dettes du cédant
En reprise d’actions, le passé fiscal et social de la société vous suit : un audit préalable et des garanties dans la convention de cession sont indispensables. En reprise d’actifs, les dettes restent en principe chez le cédant, mais la loi organise une responsabilité du repreneur pour certaines dettes fiscales et sociales du cédant lorsque des formalités prévues ne sont pas respectées. Le notaire ou l’avocat qui rédige la convention vérifie l’existence de ces dettes avant la signature ; faites-lui confirmer par écrit que cette vérification a été faite.
Les données à obtenir du cédant
Le jour de la reprise, vous devez pouvoir facturer, livrer et payer. Dressez avec le cédant une liste de remise :
- Fichier clients avec numéro d’entreprise, numéro de TVA, conditions de paiement et contacts. Vérifiez-le avant de l’importer, comme décrit dans vérifier la BCE avant Peppol.
- Contrats en cours : abonnements clients, commandes ouvertes, garanties données, contrats fournisseurs à transférer.
- Inventaire détaillé du stock, daté et signé par les deux parties.
- Registre des immobilisations cédées, avec dates et valeurs d’acquisition.
- Personnel repris : contrats, ancienneté, soldes de vacances, à transmettre à votre secrétariat social. En cas de transfert d’entreprise, les travailleurs passent chez le repreneur avec leurs droits.
- Accès numériques : site web, nom de domaine, boutique en ligne, comptes publicitaires, numéros de téléphone.
Les créances et dettes nées avant la date de reprise restent en principe chez le cédant. Prévenez les clients que les paiements de factures anciennes vont encore au cédant, et que les nouvelles factures viennent de vous, avec votre propre numéro et votre propre identifiant Peppol.
Reprise d’actions : ce qui change dans la comptabilité
La société rachetée continue sa comptabilité, mais changer de propriétaire est l’occasion d’un bilan de départ propre :
- clôture intermédiaire ou au moins arrêté des comptes à la date de reprise, base des garanties de la convention ;
- revue des comptes de bilan, en particulier les comptes courants de l’ancien dirigeant (416 ou 489), à solder à la reprise ;
- remplacement des mandats bancaires, fiscaux et sociaux de l’ancien dirigeant ;
- mise à jour de la BCE (administrateurs), du registre des actions et du registre UBO.
Chez l’acheteur, si c’est une société, le prix payé s’inscrit en 280 Participations dans des entreprises liées.
Une migration de logiciel au même moment est fréquente ; procédez dans l’ordre décrit dans les soldes d’ouverture lors d’un changement de logiciel.