Bei Nachfolgelösungen in Schweizer KMU zahlt der Käufer selten den ganzen Preis am Vollzugstag. Häufig gewährt die Verkäuferin ein Verkäuferdarlehen oder es werden feste Raten über mehrere Jahre vereinbart. Anders als bei einem Earn-out steht der Betrag fest, nur die Zahlung ist aufgeschoben.
Share Deal oder Asset Deal
| Kaufobjekt | Aktivierung beim Käufer | Aufgeschobener Teil |
|---|---|---|
| Aktien oder Stammanteile (Share Deal) | 1480 Beteiligungen zum gesamten Kaufpreis | 2450 Darlehen oder 2500 Übrige langfristige Verbindlichkeiten |
| Betrieb mit Aktiven und Passiven (Asset Deal) | einzelne Aktiven zu Verkehrswerten, Rest als 1770 Goodwill | wie oben, kurzfristiger Teil auf 2210 |
Der Teil, der innert zwölf Monaten fällig wird, gehört ins kurzfristige Fremdkapital. Beim Jahresabschluss wird er umgegliedert.
Beispiel: Nachfolge in einer Garage
Die Muster Holding AG kauft 100 % der Aktien einer Garage im Kanton Aargau für CHF 1,2 Mio. CHF 700'000 werden bei Vollzug bezahlt, CHF 500'000 als Verkäuferdarlehen in fünf Jahresraten mit 2 % Zins.
- Vollzug: 1480 Beteiligungen CHF 1,2 Mio an 1020 Bank CHF 700'000 und 2450 Darlehen CHF 500'000
- Abschluss: CHF 100'000 der nächsten Rate von 2450 auf 2210 umgliedern
- Zins: 6900 Finanzaufwand an 2300 oder Bank, je nach Fälligkeit
Ein zinsloses Verkäuferdarlehen ist nach OR zulässig. Der Kaufpreis muss nicht abgezinst werden, solange die Gesellschaft nicht nach Swiss GAAP FER oder IFRS bilanziert.
Steuerliche Stolperstelle: indirekte Teilliquidation
Verkauft eine Privatperson ihre Beteiligung an eine Gesellschaft und schüttet die gekaufte Gesellschaft innert fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz aus, die schon beim Verkauf vorhanden war, kann der steuerfreie Kapitalgewinn nachträglich als steuerbarer Vermögensertrag gelten. Das betrifft besonders Käufe, bei denen die Raten aus den Dividenden der Zielgesellschaft bezahlt werden sollen. Die Regel steht in Art. 20a des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer auf Fedlex. Kaufverträge enthalten deshalb oft Zusicherungen, und ein Steuerruling vor Vollzug ist üblich.
Was dokumentiert werden sollte
- Kaufvertrag mit Zahlungsplan, Zins, Sicherheiten und Rangrücktritt
- Berechnung der Anschaffungskosten inklusive Transaktionskosten
- jährliche Umgliederung in kurz- und langfristige Teile
- Angaben im Anhang, etwa zu verpfändeten Aktien als Sicherheit für die Verkäuferin
Abgrenzung zu verwandten Fällen
Ist die Zahlung an künftige Umsätze oder Gewinne gekoppelt, handelt es sich um einen Earn-out, siehe Earn-out-Verbindlichkeiten. Als Verkäufer zeigt Forderungen aus bedingten Kaufpreisbestandteilen die Gegenseite. Die Grundlagen zum Goodwill stehen unter Firmenwert.