Wer ein Unternehmen oder eine Beteiligung verkauft, erhält oft nicht den ganzen Preis sofort. Ein Teil hängt von künftigen Ergebnissen ab, ein anderer wird zurückbehalten, bis Garantien abgelaufen sind. Auf der Verkäuferseite stellt sich die Frage, ab wann diese Beträge als Forderung in der Bilanz stehen.
Das Vorsichtsprinzip entscheidet
Das Schweizer Rechnungslegungsrecht verlangt eine vorsichtige Bewertung. Gewinne dürfen erst erfasst werden, wenn sie realisiert sind; Verluste sind zu berücksichtigen, sobald sie absehbar sind. Für bedingte Kaufpreisteile heisst das:
| Bestandteil | Wann als Forderung erfassen? |
|---|---|
| Fester Kaufpreis, gestundet | beim Vollzug, auf 1190 oder als langfristige Forderung auf 1440 |
| Garantierückbehalt auf einem Sperrkonto | beim Vollzug, wenn keine Ansprüche absehbar sind; sonst nur der wahrscheinlich freigegebene Teil |
| Earn-out abhängig von Umsatz oder EBIT | erst, wenn die Ziele erreicht oder praktisch sicher sind |
Bis dahin kann im Anhang auf den möglichen Zusatzerlös hingewiesen werden, wenn er wesentlich ist.
Buchung bei einer verkaufenden Gesellschaft
Die Muster AG verkauft eine Tochtergesellschaft mit Buchwert CHF 400'000 für CHF 1 Mio fix plus einen Earn-out bis CHF 300'000.
- Vollzug: 1020 Bank CHF 1 Mio an 1480 Beteiligungen CHF 400'000 und Beteiligungsertrag CHF 600'000
- Zwei Jahre später, Ziel erreicht: 1190 Forderung an Beteiligungsertrag, CHF 300'000
- Zahlung: 1020 an 1190
Der Gewinn aus dem Verkauf wird je nach Praxis in der Klasse 8 als einmaliger Ertrag oder im Finanzertrag gezeigt.
Besteuerung
- Verkaufende Gesellschaft: Der Gewinn ist steuerbar. Wurde eine Beteiligung von mindestens 10 % während mindestens eines Jahres gehalten, kann der Beteiligungsabzug die Gewinnsteuer weitgehend entlasten. Das gilt auch für spätere Earn-out-Zahlungen aus demselben Verkauf.
- Privatperson: Der Kapitalgewinn auf Beteiligungen im Privatvermögen ist grundsätzlich steuerfrei. Ist der Earn-out jedoch an die weitere Mitarbeit geknüpft, kann er als Lohn besteuert werden und der AHV unterliegen.
- Einzelunternehmen im Geschäftsvermögen: Gewinn als Einkommen aus selbständiger Tätigkeit mit AHV-Beiträgen.
Die Regeln zum Beteiligungsabzug stehen in Art. 69 und 70 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer.
Risiken im Blick behalten
- Vertragliche Garantien können zu Rückforderungen führen; dafür ist eine Rückstellung zu prüfen
- Der Käufer kann Kennzahlen durch Integration oder Umstrukturierung beeinflussen; klare Berechnungsregeln im Vertrag schützen
- Fristen für die Abrechnung des Earn-outs im Kalender führen
Die Käuferseite beschreiben Earn-out-Verbindlichkeiten und Aufgeschobene Kaufpreisbestandteile.