Bei Unternehmensnachfolgen und Start-up-Übernahmen liegen Preisvorstellungen oft auseinander. Ein Earn-out überbrückt die Lücke: Ein Teil des Preises wird nur bezahlt, wenn das Unternehmen in den Jahren nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht, etwa einen Umsatz oder ein EBIT.
Erfassung beim Käufer nach OR
| Situation | Behandlung |
|---|---|
| Zahlung wahrscheinlich und schätzbar | Anschaffungskosten der Beteiligung (1480) oder des Goodwills (1770) erhöhen, Gegenbuchung als Rückstellung oder Verbindlichkeit |
| Zahlung unwahrscheinlich | keine Erfassung, Angabe im Anhang prüfen |
| Ziel erreicht, Betrag feststehend | Umgliederung auf eine Verbindlichkeit, kurzfristig auf 2210 oder langfristig auf 2500 |
Ändert sich die Schätzung in späteren Jahren, wird in der Schweizer Praxis meist der Wert der Beteiligung oder des Goodwills angepasst, nicht die Erfolgsrechnung. Wer nach Swiss GAAP FER rechnet, folgt den Regeln der Fachempfehlung zu Unternehmenszusammenschlüssen.
Beispiel
Eine IT-Gruppe kauft eine Softwarefirma für CHF 2 Mio fix plus bis zu CHF 600'000 Earn-out, zahlbar nach zwei Jahren, wenn der wiederkehrende Umsatz ein vereinbartes Ziel erreicht. Beim Vollzug gilt die Hälfte als wahrscheinlich.
- Vollzug: 1480 Beteiligungen CHF 2,3 Mio an 1020 Bank CHF 2 Mio und 2600 Rückstellungen CHF 300'000
- Nach einem Jahr steigt die Erwartung auf den vollen Betrag: 1480 an 2600, CHF 300'000
- Zielerreichung: 2600 an 2210, CHF 600'000; Zahlung 2210 an 1020
Steuerliche Sicht beim Verkäufer
Für eine Privatperson, die Aktien aus dem Privatvermögen verkauft, ist der Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei. Das gilt auch für den Earn-out, sofern er Teil des Kaufpreises ist. Hängt die Zahlung dagegen davon ab, dass der Verkäufer weiter im Unternehmen arbeitet, kann die Steuerverwaltung sie als Lohn qualifizieren. Dann wird sie als Einkommen besteuert und unterliegt der AHV. Die Ausgestaltung des Vertrags entscheidet:
- Earn-out an Unternehmenskennzahlen, nicht an persönliche Leistung knüpfen
- Mitarbeit des Verkäufers separat und marktüblich entschädigen
- bei grösseren Transaktionen ein Steuerruling einholen
Zudem kann eine Finanzierung des Earn-outs aus der Substanz der gekauften Gesellschaft eine indirekte Teilliquidation auslösen. Das beschreibt Aufgeschobene Kaufpreisbestandteile.
Dokumentation
- Kaufvertrag mit Definition der Kennzahlen und Berechnungsweise
- jährliche Einschätzung der Zielerreichung mit Budget und Ist-Zahlen
- Abstimmung von Rückstellung und Beteiligungswert
Die Gegenseite beim Verkäufer zeigt Forderungen aus bedingten Kaufpreisbestandteilen. Für die Bewertung des Goodwills siehe Firmenwert.