Eine Gesellschaft kauft eigene Aktien, wenn ein Gründer aussteigt, Mitarbeitende beteiligt werden sollen oder ein Aktionär verkaufen will und kein Käufer da ist. Das OR erlaubt das, aber nur in Grenzen. Die Steuerfolgen sind in der Schweiz besonders zu beachten.
Gesellschaftsrechtliche Grenzen
| Regel | AG | GmbH |
|---|---|---|
| Höchstbestand | 10 % des Aktienkapitals | 10 % des Stammkapitals |
| Ausnahme | bis 20 % bei Erwerb im Zusammenhang mit einer Übertragungsbeschränkung, Überschuss innert zwei Jahren abbauen | bis 35 % in bestimmten Fällen, Überschuss innert zwei Jahren abbauen |
| Finanzierung | nur mit frei verwendbarem Eigenkapital in der Höhe des Kaufpreises | gleich |
| Stimmrecht | ruht, solange die Gesellschaft die Anteile hält | gleich |
Die Bestimmungen stehen in Art. 659 ff. und Art. 783 des Obligationenrechts.
Ausweis als Minusposten
Nach dem geltenden Rechnungslegungsrecht werden eigene Kapitalanteile als Minusposten im Eigenkapital gezeigt. Im KMU-Kontenrahmen ist das Konto 2965 Eigene Kapitalanteile (Minusposten).
- Kauf zu CHF 120'000: 2965 an 1020 Bank
- Verkauf an eine Mitarbeiterin zu CHF 130'000: 1020 an 2965 CHF 120'000 und an 2900 Gesetzliche Kapitalreserve oder freiwillige Gewinnreserven CHF 10'000, je nach gewählter Praxis
- Verkauf mit Verlust: Differenz zulasten der Reserven
Gewinne und Verluste aus dem Handel mit eigenen Anteilen laufen damit grundsätzlich nicht über die Erfolgsrechnung. Im Anhang sind Erwerb, Veräusserung und Bestand anzugeben.
Steuerliche Folgen: Teilliquidation
Der Rückkauf eigener Anteile kann eine Teilliquidation sein. Dann gilt die Differenz zwischen Kaufpreis und Nennwert, soweit sie nicht aus Kapitaleinlagereserven stammt, als Dividende mit 35 % Verrechnungssteuer. Das ist der Fall, wenn:
- der Bestand die Grenze von 10 % überschreitet, für den übersteigenden Teil
- die Anteile länger als sechs Jahre gehalten werden
- die Anteile zur Kapitalherabsetzung erworben und vernichtet werden
Die Regel steht in Art. 4a des Verrechnungssteuergesetzes. Wer eigene Anteile hält, sollte deshalb die Haltedauer überwachen und den Wiederverkauf planen.
Praktische Kontrollen
- Aktienbuch oder Anteilbuch mit dem Saldo 2965 abstimmen
- Freies Eigenkapital vor jedem Kauf nachweisen
- Erwerbsdatum pro Paket festhalten und die Sechsjahresfrist verfolgen
- Abgaben an Mitarbeitende mit der Lohnbuchhaltung abstimmen
Weiter mit Aktienbasierte Vergütung, Eigenkapital und Stammkapital und Kapitaleinlageprinzip.