Bei Finanzierungsrunden von Start-ups, bei Nachfolgeregelungen oder bei Mitarbeiterbeteiligungen kommen in der Schweiz verschiedene Vorzugsinstrumente zum Einsatz. Für die Buchhaltung ist entscheidend, ob es sich um Grundkapital handelt und wie es ausgewiesen wird.
Die Instrumente
| Instrument | Rechtsform | Grundlage | Besonderheit |
|---|---|---|---|
| Vorzugsaktien | AG | Art. 654 OR | Vorrechte bei Dividende, Liquidationserlös oder Bezugsrecht |
| Partizipationsscheine (PS) | AG | Art. 656a ff. OR | Vermögensrechte ohne Stimmrecht |
| Vorzugsstammanteile | GmbH | Art. 799 OR | Vorrechte für einzelne Stammanteile |
Die Vorrechte müssen in den Statuten verankert sein. Den Text findest du im Obligationenrecht auf Fedlex.
Konten
Im Kontenrahmen KMU steht das Grundkapital auf 2800 Aktien-, Stamm-, Anteilschein- oder Stiftungskapital. Für Vorzugsinstrumente empfiehlt sich je ein Unterkonto:
- 2800 Stammaktien
- 2801 Vorzugsaktien
- 2802 Partizipationskapital
Ein Agio bei der Ausgabe gehört auf 2900 Gesetzliche Kapitalreserve. Das PS-Kapital ist in der Bilanz oder im Anhang gesondert auszuweisen.
Emissionsabgabe
Auf der Ausgabe von Beteiligungsrechten, auch von Vorzugsaktien und Partizipationsscheinen, erhebt der Bund die Emissionsabgabe. Für Neugründungen und Kapitalerhöhungen gilt eine Freigrenze. Die Abgabe ist Aufwand der Gesellschaft, nicht Teil des Agios. Mehr im Beitrag Stempelabgabe in der Schweiz.
Vorzugsdividende
Eine Vorzugsdividende wird wie jede Dividende von der Generalversammlung beschlossen. Sie unterliegt der Verrechnungssteuer, sofern sie nicht aus bestätigten Kapitaleinlagereserven stammt.
| Schritt | Buchung |
|---|---|
| Beschluss | 2970 Gewinnvortrag an 2269 Beschlossene Ausschüttungen bzw. Dividendenverbindlichkeit |
| Verrechnungssteuer | Dividendenverbindlichkeit an 2206 |
| Auszahlung | Dividendenverbindlichkeit an 1020 |
Kumulative Vorzugsdividenden, die in verlustreichen Jahren nicht ausbezahlt werden, sind keine Verbindlichkeit, solange kein Beschluss vorliegt. Sie gehören aber in den Anhang, wenn sie wesentlich sind.
Liquidationsvorzug in Start-ups
Investoren erhalten oft einen Liquidationsvorzug: Bei einem Verkauf oder einer Liquidation erhalten sie ihr Investment zuerst zurück. Das ist eine vertragliche oder statutarische Regel, die in der Buchhaltung keine Buchung auslöst, solange kein Ereignis eintritt.
Die Grundlagen des Eigenkapitals beschreibt Eigenkapital und Stammkapital im Kontenrahmen, Kapitalerhöhungen der Beitrag Kapitalerhöhung der AG.