Wandelinstrumente gibt es in zwei Grössen: als Wandeldarlehen (Convertible Loan) eines Business Angels an ein Start-up und als börsenkotierte Wandelanleihe einer grösseren AG. Die Buchungslogik ist ähnlich, die rechtlichen Folgen unterscheiden sich.
Bis zur Wandlung: Fremdkapital
| Instrument | Konto im KMU-Kontenrahmen |
|---|---|
| Wandeldarlehen eines oder weniger Investoren | 2450 Darlehen, Unterkonto «Wandeldarlehen» |
| Wandelanleihe am Kapitalmarkt | 2430 Obligationenanleihen |
| Aufgelaufener Zins | 2300 Passive Rechnungsabgrenzungen |
Nach OR wird die Wandeloption beim Emittenten in der Regel nicht separat bewertet. Unter IFRS ist sie als Eigenkapitalkomponente abzuspalten.
Wandlung
Bei der Wandlung wird das Darlehen in Aktienkapital umgewandelt. Rechtlich geschieht das meist über eine Kapitalerhöhung mit Liberierung durch Verrechnung oder über bedingtes Kapital (Art. 653 ff. OR). Den Wortlaut liefert das Obligationenrecht auf Fedlex.
Buchung:
- 2450 Wandeldarlehen an 2800 Aktienkapital (Nennwert der neuen Aktien)
- 2450 an 2900 Gesetzliche Kapitalreserve (Agio)
- aufgelaufener, ebenfalls gewandelter Zins: 2300 an 2800 bzw. 2900
Wird der Zins nicht gewandelt, sondern ausbezahlt, gelten die Regeln für Zinsaufwand.
Verrechnungssteuer: die 10/20-Regel
Zinsen auf Obligationen unterliegen der Verrechnungssteuer von 35 %. Nach der Praxis der ESTV kann ein Darlehen als Obligation gelten, wenn eine Gesellschaft bei mehr als zehn Gläubigern zu gleichen Bedingungen Geld aufnimmt oder bei mehr als zwanzig Gläubigern zu variablen Bedingungen. Bei Wandeldarlehensrunden mit vielen Investoren ist das zu prüfen, bevor Zins ausbezahlt oder gewandelt wird. Die ESTV erläutert dies in ihren Merkblättern zur Verrechnungssteuer.
Emissionsabgabe
Mit der Wandlung entsteht neues Beteiligungskapital. Darauf ist die Emissionsabgabe zu prüfen, sofern die Freigrenze überschritten wird.
Kontrolle
- Wandeldarlehensvertrag mit Discount, Cap, Zins und Wandelereignis ablegen.
- Zinsen jährlich abgrenzen, auch wenn sie erst bei Wandlung fällig werden.
- Bei Wandlung Handelsregistereintrag und Buchung abstimmen.
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