Sulautuminen ja jakautuminen ovat osakeyhtiön yritysjärjestelyjä, joilla muutetaan yhtiörakennetta. Suomessa molemmat voidaan toteuttaa verovapaina (jatkuvuusperiaate), kun tietyt edellytykset täyttyvät. Tämä on erityisen hyödyllistä konserneissa ja sukupolvenvaihdoksissa. Jos olet vasta perustamassa yhtiötä tai pohdit yhtiömuotoa, kannattaa tutustua myös yritysmuotoja ja perustamista käsittelevään osioon.
Sulautuminen — pääpiirteet
Sulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö yhdistyy. Tyypistä riippuen sulautuva yhtiö lakkaa ja sen varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona vastaanottavalle yhtiölle.
| Tyyppi | Kuvaus |
|---|---|
| Absorptio (tytär emoyhtiöön) | tytäryhtiö lakkaa, omaisuus siirtyy emolle |
| Absorptio (yhtiö toiseen) | sulautuva yhtiö lakkaa |
| Kombinaatio | useita yhtiöitä yhdistyy uudeksi yhtiöksi |
| Tytäryhtiösulautuminen | nopeutettu menettely 100 %:n omistuksessa |
Säännöt: osakeyhtiölaki, PRH, Verohallinto.
Jakautuminen — pääpiirteet
Jakautumisessa yhtiön toiminta jaetaan kahteen tai useampaan yhtiöön. Jakautuminen sopii esimerkiksi liiketoiminta-alueiden eriyttämiseen tai omistusjärjestelyjen valmisteluun.
| Tyyppi | Kuvaus |
|---|---|
| Kokonaisjakautuminen | jakautuva yhtiö lakkaa, varat kahteen tai useampaan uuteen yhtiöön |
| Osittaisjakautuminen | osa toiminnasta siirtyy uuteen yhtiöön, alkuperäinen yhtiö jatkaa |
Verovapaus — keskeiset edellytykset
EVL:n mukaan järjestely on verovapaa, kun:
- siirto tapahtuu tasearvoista (jatkuvuusperiaate)
- vastikkeena annetaan vain osakkeita (tai enintään 10 % rahaa)
- järjestelylle on liiketoiminnallinen syy (ei pelkkä veronkierto)
- PRH-rekisteröinti on tehty määräajassa
Säännöt: EVL 52 a-c §.
Prosessi PRH:ssa
- suunnitelma laaditaan ja allekirjoitetaan
- ilmoitus PRH:hon ja kuulutus
- velkojainsuojamenettely (kuulutusaika 4 kk)
- yhtiökokouksen päätös
- täytäntöönpano ja PRH-rekisteröinti
- lakkaava yhtiö poistuu kaupparekisteristä
Aikataulu: 6-8 kuukautta velkojainsuojan vuoksi. Tytäryhtiösulautuminen voi olla nopeampi. Jokaisella mukana olevalla yhtiöllä on oltava voimassa oleva Y-tunnus ja YTJ-rekisteröinti, jotta järjestely voidaan viedä kaupparekisteriin.
Kirjanpito
- siirtyvä omaisuus tasearvosta (jatkuvuus)
- erilliset tilit ennen ja jälkeen järjestelyn
- avaava tase uudelle/jatkavalle yhtiölle
- ks. tilikartta ja kirjanpito-oppaat
Verovaikutukset omistajalle
Jatkuvuusperiaatteen mukaisessa järjestelyssä:
- omistaja ei maksa veroa vaihdosta
- saa uudet osakkeet vanhojen tilalle
- vanhojen osakkeiden hankintameno siirtyy uusille
- vero realisoituu vasta uusien osakkeiden myynnistä
Järjestely vaikuttaa myös tulevaan voitonjakoon. Lue tarkemmin osingonjaosta osakeyhtiössä, kun haluat suunnitella varojen nostoa uudessa rakenteessa.
Konserninäkökulma
Yritysjärjestelyt liittyvät usein konsernirakenteeseen. Lue myös konsernirakenne ja yhteisövero ja tappiontasaus — vahvistetut tappiot voivat säilyä järjestelyssä, jos ehdot täyttyvät.
Vahvistetut tappiot ja muutokset
Yritysjärjestelyssä vahvistetut tappiot voidaan menettää, jos:
- omistuksesta yli 50 % vaihtaa omistajaa, eikä Verohallinto myönnä lupaa
- toiminnan luonne muuttuu olennaisesti
Suosittelemme ennakkoratkaisun hakemista Verohallinnolta ennen järjestelyä.
Tyypillisiä virheitä
- vastiketta annetaan käteisenä yli 10 %
- liiketoiminnallinen syy ei ole dokumentoitu
- velkojainsuojamenettely jää tekemättä
- vahvistetut tappiot menetetään tietämättä
Lopetus
Yritysjärjestelyt vaativat suunnittelua, mutta tarjoavat verotehokkaita rakenneuudistuksia. Lue myös osakeyhtiön perustaminen ja konsernirakenne. Jos mietit yhtiömuodon valintaa laajemmin, vertaa osakeyhtiön ja toiminimen eroja. Katso hinnat