Osakeyhtiön perustaminen on Suomessa nykyään suoraviivainen prosessi, joka hoituu pitkälti sähköisesti. Kun olet päättänyt yritysmuodoksi osakeyhtiön (Oy), käyt läpi muutaman selkeän vaiheen: laadit perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen, mahdollisesti maksat osakepääoman, rekisteröit yhtiön kaupparekisteriin ja ilmoittaudut Verohallinnon rekistereihin. Tässä oppaassa käymme vaiheet läpi siten, että tiedät mitä tehdä ja missä järjestyksessä.
Jos olet vielä epävarma yritysmuodosta, lue ensin vertailu toiminimi vai osakeyhtiö -aiheesta. Tämä opas olettaa, että osakeyhtiö on jo valittu.
Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys
Osakeyhtiö syntyy, kun osakkeenomistajat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Se on yhtiön perustamisen keskeisin asiakirja, ja siitä on käytävä ilmi muun muassa:
- yhtiön toiminimi eli nimi ja kotipaikka
- kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
- osakkeesta yhtiölle maksettava määrä eli merkintähinta
- yhtiön hallituksen jäsenet ja tarvittaessa tilintarkastaja
- yhtiön tilikausi
Perustamissopimukseen liitetään tai sisällytetään yhtiöjärjestys, joka määrittelee yhtiön toiminnan pelisäännöt. Yksinkertaisimmillaan yhtiöjärjestyksessä riittävät kolme kohtaa: toiminimi, kotipaikka ja toimiala. PRH tarjoaa valmiin mallin, joka sopii useimmille pienille yhtiöille. Jos yhtiöllä on useita omistajia, kannattaa harkita laajempaa yhtiöjärjestystä tai erillistä osakassopimusta esimerkiksi päätösvallan ja osakkeiden luovutuksen osalta.
Osakepääoma nykyään
Aiemmin osakeyhtiön perustaminen edellytti vähintään 2 500 euron osakepääomaa. Lakimuutoksen jälkeen yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 0 euroa, eli pääomaa ei ole pakko sijoittaa lainkaan.
Käytännössä kannattaa silti miettiä, paljonko yhtiöön laitetaan alkupääomaa. Pieni puskuri auttaa kattamaan ensimmäiset kulut ja parantaa yhtiön uskottavuutta esimerkiksi pankin ja rahoittajien silmissä. Jos osakkeista maksetaan merkintähinta, se kirjataan yhtiön taseeseen omaan pääomaan. Maksu kannattaa hoitaa yhtiön omalle pankkitilille, jotta maksusta jää selkeä tosite, jonka voit liittää rekisteri-ilmoitukseen.
Rekisteröinti PRH:hon
Kun perustamisasiakirjat ovat valmiit, yhtiö ilmoitetaan kaupparekisteriin, jota ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus (PRH). Sähköinen perustamisilmoitus tehdään YTJ-palvelussa, joka on PRH:n ja Verohallinnon yhteinen asiointikanava.
Perustamisilmoituksella:
- rekisteröit yhtiön kaupparekisteriin
- haet samalla Y-tunnuksen
- ilmoittaudut tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin
Sähköinen ilmoitus on selvästi edullisempi ja nopeampi kuin paperilomake. Ilmoitus edellyttää yleensä allekirjoittajien tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai vastaavalla. Lisätietoa rekisteritunnuksen merkityksestä löydät oppaasta Y-tunnus ja YTJ.
Y-tunnus ja ALV-rekisteri
Y-tunnus on yhtiön virallinen tunniste, jota käytetään laskuissa, sopimuksissa ja viranomaisasioinnissa. Se annetaan yleensä nopeasti, usein jo ennen kuin yhtiö on lopullisesti merkitty kaupparekisteriin.
Perustamisen yhteydessä kannattaa harkita seuraavia Verohallinnon rekistereitä:
- Arvonlisäverovelvollisten rekisteri (ALV), jos toiminta on arvonlisäverollista. Lue lisää aiheesta ALV-perusteet yrittäjälle.
- Ennakkoperintärekisteri, joka helpottaa toimintaa, kun yhtiö laskuttaa muita yrityksiä.
- Työnantajarekisteri, jos yhtiö maksaa säännöllisesti palkkoja.
Jos myynti ylittää arvonlisäverovelvollisuuden alarajan tai haluat vähentää hankintojen alvit, ilmoittaudu arvonlisäverovelvolliseksi. ALV-velvollisuuden alkamispäivän voi yleensä valita perustamisen yhteydessä. Tarkemmat ohjeet rekisteröitymiseen löydät oppaasta ALV-rekisteröityminen Verohallinnossa.
Kustannukset ja aikataulu
Osakeyhtiön perustamisesta peritään kaupparekisterin käsittelymaksu, joka on sähköisesti tehdyllä ilmoituksella edullisempi kuin paperisella. Tarkista voimassa oleva maksu PRH:n hinnastosta, sillä summat päivittyvät ajoittain. Lisäksi tulee mahdollinen osakepääoma ja vapaaehtoiset kulut, kuten lakimiehen tai tilitoimiston apu.
| Vaihe | Mitä tehdään | Tyypillinen kesto |
|---|---|---|
| Asiakirjat | Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys | 1-2 päivää |
| Mahdollinen pääoma | Merkintähinnan maksu yhtiön tilille | sama päivä |
| Ilmoitus YTJ:ssa | Perustamisilmoitus ja maksu | sama päivä |
| Käsittely PRH:ssa | Rekisteröinti kaupparekisteriin | muutamasta päivästä viikkoihin |
Sähköinen ilmoitus käsitellään yleensä nopeammin kuin paperinen. Y-tunnuksen saat usein jo ennen lopullista rekisteröintiä, joten voit aloittaa valmistelut, kuten pankkitilin avaamisen ja kirjanpidon perustamisen.
Hallitus ja vastuut
Osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Pienessä yhtiössä hallituksessa voi olla yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja siitä, että kirjanpito ja varainhoito on järjestetty asianmukaisesti kirjanpitolain mukaisesti.
Olennaista on, että osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö: omistajan vastuu rajoittuu lähtökohtaisesti yhtiöön sijoitettuun pääomaan. Hallituksen jäsenellä voi kuitenkin olla henkilökohtaista vastuuta, jos lakisääteiset velvoitteet laiminlyödään. Siksi on tärkeää pitää yhtiön ja omistajan rahat erillään ja huolehtia velvoitteista ajallaan.
Perustamisen jälkeen
Kun yhtiö on rekisterissä, käytännön talous lähtee käyntiin. Muista ainakin:
- Avaa yhtiölle oma pankkitili ja pidä se erillään henkilökohtaisista varoista.
- Perusta kirjanpito ja valitse sopiva tilikartta yhtiön toimialan mukaan.
- Sovi kirjanpidon hoidosta itse, ohjelmistolla tai tilitoimiston kanssa. Vertailua tarjoaa opas tilitoimisto vai ohjelma.
- Huolehdi laskutuksen perusasioista, kuten laskun pakolliset tiedot.
- Merkitse kalenteriin tilikauden päätös ja tilinpäätöksen toimitus PRH:hon.
Osakeyhtiössä kahdenkertainen kirjanpito on aina pakollinen ja tilikaudelta laaditaan tilinpäätös. Hyvä tapa on rakentaa kirjanpito ja raportointi kuntoon heti alusta, jotta tilikauden lopussa kaikki on järjestyksessä.